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PE/VC洞察,火眼金睛发现尽职调查中不合规成本和现金流问题

快报道

PE/VC洞察,火眼金睛发现尽职调查中不合规成本和现金流问题

来源:安永EY ,作者安永

前言

投资并购成功与否,投后管理至关重要,但投后管理的问题未必投后才产生。相反,有些问题在投前已露端倪。好的尽职调查,是要在买卖双方存在信息不对称的情况下,及早察觉到这些端倪,做好充分准备,尽量减少投后管理和整合中的意外。本文将通过若干案例,从投后管理中的常见问题出发,反向分析尽职调查应予以重视的领域。

1. 投后管理中的常见问题

投资并购分为两大类,一类是少数股权投资,另一类是控股收购。

  • 少数股权投资的特点是,投资人即使在投资后获得了董事席位,拥有一定的经营参与权,但公司的日常管理仍由大股东负责,信息不对称可能依然存在。常见的投后问题包括:
1. 创始人品行和公司治理问题,例如挪用资金、业务不合规操作及财务造假等;

2. 商业模式和现金流出现问题,特别是早期企业;

3. 可获取的业财信息有限,“巧妇难为无米之炊”,投资人无法有效开展运营提升工作;同时投后问题在出现的早期容易被遮掩。

  • 控股收购:PE/VC作为财务投资人,和企业作为战略投资人进行控股收购有一个显著的区别是,后者的投后整合还涉及到企业和企业之间文化、系统、制度的融合和协同价值的实现;而财务投资人控股收购的投后管理中的常见问题,则更多反映在管理层的经营能力上,特别是在原创始人或管理团队不留任的情况下。

针对上述问题,投资人在尽职调查中可以加强对创始人和管理层的背景调查,能力评估,以及对商业模式进行商业尽调,对团队进行人力资源尽调等。然而,由于不少问题最终仍会反映在财务数据上,财务尽职调查也是发现上述问题不可或缺的途径之一。下文将通过一些案例,来说明财务尽职调查中卖方会如何隐藏问题,买方又可以如何应对。

2. 如何在投前关注投后管理问题的案例分析

2.1 创始人品行和公司治理问题

案例一:某被投公司(A公司)尽管账面盈利,但现金流持续流出,资产负债表中存在高额的投资减值风险以及无法收回的重大其他应收和预付款,且实际负债高于总账中显示的金额。投资人注意到,投前尽职调查曾受到以下限制:1)A公司以少数股权投资未能获取被投公司(B公司)报表为由,不提供B公司相关资料,且投资没有二级市场价格,公允价值难以评估;2)A公司未能提供其他应收款和其他应付款的完整明细。

应对分析:在上述案例中,投资人可以采取的应对方法包括:

  • 尽可能争取全面尽职调查,对于无法提供资料或明细的情况予以重视。
  • 针对标的公司的对外投资,尽职调查应评估投资逻辑是否成立,是否有完善的投资内控以及减值测试流程。即使过往投资不纳入估值,如果在尽调中发现有内控瑕疵,可以在交易文件中要求交割前规范对外投资的流程,投后的重大对外投资需要取得投资人审批等进行保护,避免投后出现公司通过对外投资挪用资金的情况。

  • 在签约前未能获得的重要尽调资料,或未能完成的验证性尽调程序,尽量在交割前取得或完成。例如上述案例中,如果获取了应收应付的完整明细,则会很容易地发现标的公司在提供财务数据时,将应收款中的负数余额(即应付)和不能收回的应收款进行了抵消,使得总账的应收和应付金额均被低估;而不能收回的应收或预付又和员工设立的体外公司(隐匿的关联方)有关。

案例二:某被投企业在融资前经历了高速增长,且尽调日应收账款账龄并不长,但交割后不久应收账款出现重大减值,部分收入并不真实。

应对分析:卖方在融资时为了提高估值而虚增的收入,往往体现在最后一期,在尽调时该项收入所对应的应收账款看起来仍正常。但是,尽调截止日到签约日,签约日到交割日,通常还会间隔一定的时间。如果投资人进一步做交割前尽职调查,就会发现应收账款账龄在交割时已显著变长,以此深挖下去,可以发现收入存在问题。

案例三:某金融企业将关联方挪用资金隐匿在正常金融借贷业务中,且存在循环贷款,通过借新还旧来掩盖实际贷款的账龄。

应对分析:针对上述情况,尽职调查中要评估资金贷款的风控流程,通过IT手段进行客户行为分析,检查是否存在借新还旧以隐藏贷款的实际账龄。

案例四:某被投企业在日常业务中存在不合规的情况(例如商业贿赂、购买增值税发票等),使得投后产生高额的合规成本,盈利能力下降。同时由于不合规事项存在法律后果,也可能会影响到后续上市退出。

应对分析:不合规的成本往往隐匿在人工成本、第三方咨询服务费或者股权架构中(股东方低于市价获得股权),尽职调查中对各项费用的商业实质进行合理性分析,以及对融资历史和股东背景的了解,都是发现合规问题的方法。

2.2 商业模式和现金流出现问题

案例五:某被投公司仍处于创业早期,商业模式不稳定,持续亏损。业务为扩张持续踩油门,忽略精细化管理以及人效提升,现金流不足以支持到扭亏为盈。

应对分析:该类公司在尽调时提供的商业计划书里,往往会采用较为激进的假设,对新市场的预测可能会沿用成熟核心市场的指标,而忽略商业模式是否需要爬坡以及是否可以快速复制的问题。因此,投资人除了在商业尽职调查中要对市场进行分析夯实预测假设外,财务尽职调查中对单位经济模型、爬坡期以及烧钱状况的分析尤为重要,这是投后管理中投资人建议公司“踩油门”还是“踩刹车“的依据,可以防止盲目扩张。此外,如在财务尽调中发现标的公司相较于同业存在“效率低下“或”乱花钱“的问题,投资人也可以考虑是否要求公司改进,并在投后管理中重点预防这些问题。

案例六:金融企业债务长短期错配,造成严重的流动性问题,公司由于经营亏损,主要依赖贷款续约来满足流动性,杠杆率持续上升。

应对分析:财务尽职调查中资产负债表端关注债务长短期问题,评估商业预测中业务规模扩张和后续融资需求之间的关系。

案例七:公司业务过于依赖关联方,但交易后不能免费享有关联方资源,造成盈利能力下降。

应对分析:财务尽职调查中应梳理所有的关联交易,包括免费提供的场地和服务,匡算独立运营成本,预估交易后盈利水平,并在交易文件中对交割后的关联方交易进行约定。

2.3 获取信息受限,管理无从入手

案例八:由于账务处理混乱,财务系统不足以支持投资人所需要的业财分析,致使投资人无法掌握全面的信息进行投后管理。

应对分析:财务尽职调查要对业财系统和财务内控进行评估,以便投资人预判投后管理获取数据的难度,设计投后数据需求模板,并要求公司从签约开始改进系统,加强财务分析(视情况可增加交割条件或交割后义务)。

通过上述案例我们可以清楚地看到财务尽职调查对投后管理的作用。当然,财务尽职调查并不是单一的手段,结合其他尽调结果,以及交易文件条款的设计,能够更好地保护投资人的利益,使得投后管理更为顺畅。

结语

尽职调查的目的是夯实估值和发现交易风险,但发现交易风险并不仅仅是看当下,而是要用投后视角前瞻性地评估交易后可能会产生的问题,以下是一些建议:

  • 重视尽调范围和资料受限的情况,判断是应该在交割前进行验证性尽职调查(数据有假),还是应该要求公司改进系统和加强业财分析(能力不足)。

  • 考虑进行交割前尽职调查,特别是当尽调截止日到交割日间隔较长的情况下。“让子弹飞一会儿”(看期后事项),有助于发现尽调时未能发现的问题。

  • 尽管估值多数情况下基于盈利能力,但尽调中不能忽视现金流的重要性,要评估盈利是否真正转化为现金流。

  • 关联交易、公司治理和内控一定是尽职调查的重中之重。

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