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创新医疗上演《甄嬛传》 浙商创投、富浙资本等卷入宫斗

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创新医疗上演《甄嬛传》 浙商创投、富浙资本等卷入宫斗

有人的地方,就有江湖,资本市场永远不缺谈资。

作者:肖兔

来源:GPLP犀牛财经(ID:gplpcn)

“宫斗戏”如今在一家上市公司上演,著名的风险投资机构浙商创投、富浙资本也同时卷了进去。

2021年伊始,创新医疗(002173.SZ)就开始上演“宫斗风云”。

2021年2月21日,创新医疗发布公告称,该公司监事会于2月19日收到来自股东浙江富浙资本管理有限公司(下称“富浙资本”)、杭州岚创投资合伙企业(下称“岚创投资”)、从菊林、陈越孟、浙江浙商汇悦财富管理有限公司-汇悦医疗精选2号私募投资基金(下称“浙商汇悦”)联合提交的《关于提请创新医疗管理股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》。

以上股东共计持有创新医疗11.98%股份,如今他们联合起来只为一件事,那就是改组创新医疗的董事会。

他们为何会选择“逼宫”,这到底是怎么一回事呢?

5股东联合“逼宫”

创新医疗的“宫斗大戏”颇为精彩。

公开资料显示,为了实现“逼宫”目标,创新医疗现有股东经过了精心筹划,分三步进行:

第一步,罢免创新医疗第六届现有董事会全体董事;

第二,重新选举6名董事会非独立董事及2名董事会独立董事;

第三,暂时限制陈海军、陈夏英的股东权利。

(来源:创新医疗公告)

陈海军与陈夏英何许人也?二人系创新医疗的实际控制人,陈海军为创新医疗的董事长,二人合计控制该公司21.95%的股份。值得一提的是,在提请罢免的董事中,阮光寅还是创新医疗的创始人之一,可以说是创新医疗的肱骨老臣。

股东们为何会联合“逼宫”?

他们这场“逼宫”大戏能否成功?

养珍珠转型医疗 业绩对赌失败矛盾激化

“没有无缘无故的爱,也没有无缘无故的恨。”

创新医疗被“逼宫”的背后,是其对赌失败业绩下滑所引发的后遗症。

公开资料显示,创新医疗成立于2003年9月,注册资本为5000万元,由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等6名自然人发起设立。该公司的前身为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司,主营业务为珍珠饰品的生产及销售。

2007年9月,山下湖成功登陆深交所中小板,后更名为“千足珍珠”。然而,上市之后因禁养珍珠等原因,千足珍珠主业不振,业绩持续下降,无奈进行了重大资产重组。

2016年,千足珍珠通过换股方式作价15亿元收购了建华医院、康华医院、福恬医院,其中,从康瀚投资及建恒投资手中收购的建华医院是规模最大的一家医院,收购对价达到了9.3亿元。至此,该公司的主营业务扩展到医疗服务业,并更名为创新医疗。

从珍珠养殖到医疗服务,这两个毫不相关的大跨界也给创新医疗埋下了一个巨大的隐患。

资料显示,收购完成后,康瀚投资和建恒投资分别成为了创新医疗第二、第八大股东。康瀚投资作为业绩承诺方,还对建华医院2016年至2018年的业绩作出承诺。

起先,买卖双方相处和谐而愉快。2016年,建华医院完成净利润1.052亿元,踩线完成业绩承诺;2017年,业绩完成率95.65%,康瀚投资以股份注销的方式按期补偿。

然而2018年,事情却发生了变化。这个时候创新医疗选择继续剥离珍珠资产,彻底转型为以医疗服务为主营业务的公司,然而公司的经营业绩却每况愈下,2018年,建华医院实现净利润1.15亿元,业绩完成率仅为84.79%。

于是,2019年5月,创新医药向上海国际仲裁中心申请仲裁,要求康瀚投资按约补偿448.55万股上市公司股份,并返还该部分股份在2017年度获得的股利44.97万元。

但康瀚投资却提出反请求,表示系因为创新医疗未按协议约定对建华医院进行资金支持,且干扰医院的正常经营,这才阻碍了医院的业绩实现。

原来,2018年,创新医疗募集了6.26亿元后,并没有像当初承诺的那样投入到建华医院综合楼的建设中,而且还采取了多种途径干扰医院正常经营,比如收走医院公章等,导致建华医院建华医院骨干流失、就医人数出现下降,从而出现业绩亏损。

不过,对于这个锅,创新医疗则表示“不背”,创新医疗认为,是建华医院的院长梁喜才利用职务之便,大肆进行非正常设备采购输送巨额商业利益。因此,2019年,创新医疗对建华医院董事会进行改组,并让当时担任创新医疗总裁的马建建担任建华医院董事长。

2019年6月28日,创新医疗总裁马建建受命接管全资子公司齐齐哈尔建华医院时,医院职工打出“赶走资本野蛮人”的横幅,并用鸡蛋雨袭击了马建建。

最终,仲裁庭裁决康瀚投资交付224.28万股,返还现金股利22.48万元。2019年8月,康瀚投资、建恒投资、建东投资以陈夏英、陈海军未能按期向上市公司支付珍珠资产股权转让款,涉嫌占用上市公司资金为由,向股东大会提出临时提案,提请罢免含董事长陈海军在内的多名董事、监事。同时还要求陈夏英偿还拖欠收购上市公司珍珠资产的剩余款项1.05亿元。

原来,早在2017年,创新医疗在剥离珍珠资产时,曾委托浙江省省直拍卖行采用在淘宝网资产处置平台公开拍卖的方式剥离珍珠业务资产,不过,这场拍卖因无人参与竞拍而连续2次流拍。在第3次公开拍卖时,陈夏英和陈海军以3.79亿元的价格承接了珍珠业务资产,不过资产处置进度滞缓,陈夏英目前仍未筹集全部资金支付完剩余款项。

在各股东眼里,陈夏英和陈海军二人舍不得养珍珠的老本行,又不肯好好发展医疗业务,因此,该提案在股东大会中获得了陈越孟、富浙资本等股东的支持,成功罢免了陈海军等4人。不过,由于罢免后董事会低于法定人数,陈海军等人仍继续履职,直至2020年11月完成董事会换届选举才又重新上任。

宫斗大戏开局精彩 后续更出乎意料

创新医疗近年来业绩直线下滑,管理层分歧不断,此次的“逼宫”不过是包括资本在内的中小股东们的一场维权。

创新医疗2019年报显示,2019年该公司实现营业收入8.72亿元,较2018年减17.63%;实现归属于上市公司股东的净利润2967.72万元,较2018年下滑78.91%。对此,创新医疗表示,2019年因相关收购资产计提商誉减值导致归属于上市公司股东的净利润亏损11.5亿元。

对于业绩的亏损,陈越孟、浙江富浙资本等股东认为,创新医疗全体董事在第五届董事会任职期间未勤勉尽责,对此应负主要责任。

2020年11月,富浙资本等向股东大会提交提名董事的临时提案,拟参与董事会换届选举。

2020年11月16日,创新医疗董事会以收到提案书面函件的时间距离股东大会召开日期不足10日为由,否决了上述股东的临时提案,这让富浙资本等股东们极为不满。

2021年1月,富浙资本以公司决议纠纷为案由起诉创新医疗。

原来,创新医疗2020年第一次临时股东大会的召开日期是2020年11月25日,但富浙资本等股东早在11月12日就通过电子邮件向创新医疗书面发送了临时提案,11月13日,又将纸质材料送至董事会办公室。而创新医疗在公告中披露收到富浙资本等提案书面材料的时间为11月16日,与事实不符。

随后,2020年11月26日,浙江证监局对创新医疗下发行政监管措施决定书,认为创新医疗存在未及时披露临时提案的情形,陈海军负有主要责任。

富浙资本等股东的提案未被通过,于是,第六届董事会换届选举后,陈海军等人又重新上任。

2021年1月14日,创新医疗副总裁、董事会秘书马韬提交了书面辞职报告。

2021年2月2日,富浙资本等5位股东联合提交《关于提请创新医疗管理股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》,提请罢免创新医疗全体董事,富浙资本等5位股东认为,第六届董事会换届选举违反法律规定,且全体董事任职期间导致公司业绩大幅亏损、纷争不断,董事长陈海军更是长期侵占公司资产。

创新医疗却表示,决议纠纷案目前法院还在审理中,尚未做出生效判决;此外,业绩下滑也是由于是建华医院原院长梁喜才涉嫌违法犯罪行为导致,创新医疗全体董事“不背锅”。对于承接珍珠资产一事,创新医疗并无侵占公司资产,反而是维护该公司的举动。因此,相关议案在2021年2月5日被董事会全部拒绝。

2021年2月8日,创新医疗还发布公告称,将于2021年3月10日召开股东大会,届时将审议该公司第六届董事会非独立董事及独立董事的补选换届工作。

接着,才有了2月21日,股东联合再“逼宫”的一幕。

公司治理制度之于上市公司而言,好比地基之于房屋。俗话说:“地基不牢,地动山摇”。管理者与外部股东等主体之间的关系需要互相监督、相互制衡,才能推动公司良性发展。像创新医疗这般,高管团队不稳,彼此干戈相向甚至对簿公堂,内部矛盾外部化,管理者又有何心思来经营业务呢?

(本文仅供参考,不构成投资建议,据此操作风险自担)

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