鲁大师分红风波背后，一场没有硝烟的商战

作者：夏天

近期，鲁大师“分红风波”闹得沸沸扬扬，成为资本市场关注的焦点。

原来，2023年9月11日，市值只有2亿港元但账上现金5亿元的鲁大师突然宣布，董事会将表决特别派息议案，打算派息分红。消息一出，股价应声上涨，六个交易日内涨幅高达70%。

然而，仅仅9天之后，即9月20日，鲁大师大股东诚盛有限一口气减持3400多万股，套现3500万港元。当天，鲁大师股价暴跌50%。

9月21日，鲁大师对外公告，由于股价异动，原定当日召开的董事会取消，特别派息议案就此搁置……

分红事件的背后，鲁大师到底发生了什么？网上流传的一份360上报给有关部门的材料，似乎给出了答案：这不是一次表面上的“减持”，而是一场有关公司控股权争夺的商战！

“分红风波”疑点重重

鲁大师原名Z武器，2008年推出市场，是PC时代风靡一时的一款跑分软件，2010年360注资鲁大师，并于2019年成功在港交所上市。

据其上市时的招股书显示，田野、大师控股、诚盛有限、三六零科技、三六零、奇信志成等视为一组控股股东，且三六零将投票权委托给了田野及大师控股，这意味着在鲁大师层面，控股权不在三六零方，而是在田野为代表的管理团队手中。

因此，针对近期鲁大师分红的提出与取消，疑点就出现了：作为大股东的三六零，到底知不知情？

据鲁大师上市文件和定期报告来看，诚盛有限公司的30.76%的投票权已经全部委托给鲁大师的董事长田野独资子公司大师控股有限公司。此举意味着，在股东大会层面，360没有任何投票权。而在董事会的八个席位中，360方面占据两席，鲁大师并不受360控制，因此无论提案还是分红甚至最后取消临时董事会，主导权均不在360。

由此可见，在此次鲁大师的分红风波当中，有可能是现任管理层另有想法，其大股东诚盛公司存在并不知情的可能。

既然大股东对鲁大师的分红提议不知情，那实控人发起分红的目的又是什么？

2023年中报显示，鲁大师账面现金4.7亿，扣除1亿短期负债，还有3.7亿的现金净资产。如果以公司2.69亿股本计算，若全部用于分红，正好每股折合1.3港元的现金。这一价格，与鲁大师提议分红时的股价正好呼应，也与公司在披露分红消息后，股价直冲2港元/股令人充满遐想。

对此，有媒体分析报道称，“原先1港元的价格在拉涨并分红除完权后，股价还是1港元。区别就在于，公司现金如果经过这一轮操作，将被揣进了掌控人的口袋，即公司被掏空”。

这也从另一个角度解释了，为什么大股东三六零要选择大额减持鲁大师，目的似乎只有一个：通过减持压低股价，以防止分红方案推进从而掏空公司现金储备，而不是外界简单地解读为“割韭菜”。

实际上，港股市场鲜有个人投资者，鲁大师又不是港股直通车成分股，大股东减持的接盘者基本不可能是散户。况且，鲁大师日常成交额不过10万港币，但分红后成交额扩大了数十乃至五六百倍，接盘方不可能是个人。而对于真正的“接盘侠”是谁，不少媒体分析很可能是以田野为代表的公司管理团队，也就是他们被“割了韭菜”。

一份材料说明一切

当然，上文内容很多都是猜测，并未获得任何官方的承认，但市面流传出的一份360给有关部门说明材料，似乎又验证了上边说的一切。

根据这份网传情况说明材料，360向有关方面说明了以下三个问题：

（一）鲁大师的实控人不是360集团，而是鲁大师董事长田野；

（二）鲁大师股价波动的实质是，360集团反对鲁大师管理层掏空公司；

（三）360减持股票的接盘方为鲁大师管理层，并非普通投资者。

由此，我们或许可以得出这样一个结论：鲁大师“分红闹剧”的背后，很有可能是一幕大股东与公司管理层你来我往、没有硝烟的控制权争夺大剧，而且很有可能这个剧情还远未结束。

下文附情况说明材料原文：

《关于“360抛售鲁大师股票”的情况说明》

近日，香港上市公司鲁大师在港股市场的一番操作引发了争议，不少网民给360集团扣上“操纵股价减持”的帽子。网络上的这些不实和抹黑言论，对企业正常经营和当事人的名誉造成了严重损害。现就相关情况向您作一汇报：

（一）鲁大师的实控人不是360集团，而是鲁大师董事长田野

根据鲁大师的上市文件和定期报告来看，360间接持有鲁大师的30.76%，并且将投票权已经全部委托给了鲁大师的董事长田野。也就是说，360在股东大会层面对鲁大师没有任何的投票权。所以说鲁大师并不是360控制的，而是田野完全控制的公司。“分红”的提出及取消的提案人都是田野，360既不知情，也根本无法提出主导意见更无法决定，决定者是鲁大师董事长田野。

（二）鲁大师股价波动的实质是，360集团反对鲁大师管理层掏空公司

鲁大师的一个优势就是现金保有量充裕，这也是360一贯坚持的原则。根据半年报，鲁大师账上可动用的现金有3.7亿，360希望将这些资源用于研发投入等公司的长期发展，但是，管理层和部分主要股东企图拉升股价，再通过分红，分掉3亿现金给自己。360坚决反对，只能用脚投票，选择抛售所持部分股票，阻击鲁大师管理层及部分主要股东的分红计划。因为拉升股价没有成功，鲁大师管理层最终取消分红。

（三）360减持股票的接盘方为鲁大师管理层，并非普通投资者

鲁大师在港股市场中关注度极低，此事件前日均交易量不到10万港元，甚至经常全天“0成交”。同时鲁大师不是“港股通”的成分股，普通股民根本无法买卖。所以基本不存在散户和“韭菜”，也就谈不到“割韭菜”。

但在本次事件中，成交额扩大了400、500倍，这是不可能是散户的交易行为。通过相关交易数据研判，360减持的股票是被田野极其关联方购买的，他们希望巨额分红就只能保持高股价，就只能不断接手，但最终由于资金实力不足，未能如愿，被迫取消了分红计划。

所以，360没有割普通投资者的“韭菜”，反而是通过股票减持的有效措施，阻止了田野等人的“割韭菜”计划，保护了公司和全体投资人的利益。

360集团及创始人周鸿祎通过始终坚持通过服务国家战略和实现自主科技创新获得长远发展，我们今后将一如既往严格遵守金融和证券市场的法规规定，用事实证明为投资者实现长期价值。

三六零集团
2023年9月30日