圣湘生物高溢价收购遭上交所问询 股东资产被冻结

2021年6月22日，圣湘生物（600185.SH）收到上交所下发的问询函，问询内容为收购股权相关情况。

2021年6月21日，圣湘生物披露关于收购股权、对外投资的公告称，拟通过股权转让、认缴新增注册资本的方式，以2.55亿元自有资金取得真迈生物14.77%的股权。相较真迈生物2020 年净资产7627.56万元，其溢价率约为22.66倍。

公开资料显示，圣湘生物以体外诊断相关的“仪器+试剂+服务”一体化为经营模式，主营业务为体外诊断试剂、配套检测仪器等体外诊断产品的研发、生产和销售和第三方医学检验服务。而圣湘生物将要收购的真迈生物主营业务为基因测序产业上游设备和试剂的研发制造。

超高溢价收购 遭上交所问询

圣湘生物公告显示，2020年至2021年5月，真迈生物的营收分别为508.85万元、278.42万元；净亏损分别为5426.26万元、2164.62万元；资产总额分别为1.09亿元、7799.29万元；负债总额分别为3270.93万元、2336.35万元。

对此，上交所要求圣湘生物说明，此次交易价格较真迈生物净资产溢价较高的原因，以及此次仅收购真迈生物14.77%股权未考虑取得控股权的原因，收购完成后，圣湘生物公是否参与真迈生物日常经营，是否享有真迈生物经营决策权等问题。

此外，公告披露，圣湘生物将在协议签署真迈生物满足交割先决条件，且收到交割通知书后的10个工作日内一次性缴付增资款项和老股转让款项。

上交所要求圣湘生物说明，此次交易未设置分期付款条款或者业绩对赌的原因；交易是否会对圣湘生物日常生产经营及资金使用产生不利影响；真迈生物尚未盈利，圣湘生物如何确保本次交易的投资收益。

公告还披露，此次交易不构成关联交易。圣湘生物需说明，在此次交易前，圣湘生物与真迈生物是否有业务往来；真迈生物实控人颜钦是否与圣湘生物、控股股东和实控人、持有圣湘生物5%以上股份的其他股东、董事、监事及高管人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致圣湘生物利益对其倾斜的特殊关系。

值得注意的是，5月13日，圣湘生物发布公告表示，圣湘生物与珠海保联通过协议方式购买保联资产持有的科华生物9586.30万股，占科华生物总股本的18.63%，购买价格为19.50亿元， 折合每股20.34元，相比5月12日科华生物股价17.32元/股的溢价率为17.44%。

此次交易前，科华生物无控股股东、实控人，此次交易完成后，珠海保联不再持有科华生物股份，圣湘生物持有科华生物9586.30万股股份，占科华生物股份总数的18.63%，成为圣湘生物的第一大股东。

2020年至2021年3月，科华生物的营收分别为41.55亿元、14.53亿元；净利润分别为6.75亿元、3.42亿元；资产总额分别为59.77亿元、64.29亿元；负债总额分别为20.78亿元、20.05亿元。

股东深陷借款合同纠纷 资产被冻结

5月12日，圣湘生物发布公告表示，陈文义持有圣湘生物股份2224.15万股，占圣湘生物总股本比例5.56%，全部被轮候冻结。冻结申请人为中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司，冻结机关为湖南省长沙市中级人民法院。

公告显示，此次股份被司法冻结主要是陈文义与冻结申请人之间的借款合同纠纷。

截至5月12日，除上述情况外，股东陈文义有24.15万股股份存在被长沙市雨花区人民法院冻结的情况；有2210.15万股股份存在被湖南省长沙市中级人民法院冻结的情况，其中804.79万股为轮候冻结，有14万股股份存在被湖南省株洲市天元区人民法院冻结的情况；有2224.15万股股份存在被湖南省株洲市中级人民法院轮候冻结的情况。

此外，持有圣湘生物股份5%以上股东陈文义为株洲华晨房地产开发有限责任公司实际控制人，持有其100%股权，株洲华晨房地产开发有限责任公司已于近日申请破产重整。

圣湘生物表示，持股 5%以上股东陈文义不属于圣湘生物的控股股东、实际控制人，其股份被司法冻结事项不会影响圣湘生物控制权稳定，亦不会对圣湘生物日常经营与管理造成影响，圣湘生物股东陈文义此次被冻结的股份数量占圣湘生物总股本的比例较低，不会影响圣湘生物股份的稳定。

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