董事“不懂事儿”？梦洁股份“报警了”

作者：七佰

上市公司的董事经常被人们戏称“懂事儿”的。老板举手，他举手；老板反对，他反对。

当然，也有“头铁”的，用谦哥的话说：“这人能处，有事儿他真敢上啊。”

比如，近期华夏幸福预重整受理及金融债务重组落地，受此利好股价走出了四连板的好形势，然而，11月19日“平安系”董事王葳突然发难，直指预重整公告未履行董事会程序，已向监管投诉。

不过，今天我们说另一位“不懂事儿”的董事为“孤勇者”陈洁。

从2023年开始，至10月26日梦洁股份发布2025年三季报，董事陈洁已连续14次对梦洁股份财报提出异议。

近日，陈洁又在个人公众号上连续发文实名举报董事长和董秘，内容包括“涉嫌合同诈骗”“侵占巨额资金”“伪造公章操纵文件”“人身威胁”“遭遇离奇车祸”“被诬告吸毒”等等。

11月25日午间，梦洁股份通过官方公众号发布声明称，陈洁近期通过个人自媒体平台发布内容，已严重损害公司商誉及市场形象。并称已向公安机关报案，依法追究陈洁编造、传播虚假信息的法律责任。将通过启动民事诉讼程序要求其停止侵权、消除影响、公开道歉并赔偿相应损失。

几小时后，陈洁再度发文回应，表示愿意在公众见证下，与董事长姜天武、董秘李军公开对质。她强调自己举报的全部内容真实，愿为此承担法律责任，并声称可以提供微信对话、会议录音、视频、相片、文件等相关证据。

这场内斗究竟会走向何方，是陈洁的举报能揭开公司内部隐藏的真相还是梦洁股份能成功化解这场危机，一切都充满未知数。

“异见派”董事，以身入局

陈洁作为梦洁股份的董事:在这场风波中无疑扮演了“异见派”的关键角色。

最近的一次是10月26日晚梦洁股份发布的三季度报告。

财报显示，梦洁股份前三季度实现营收10.99亿元，同比下降7.97%；实现归母净利润为2651.76万元，同比增长28.69%。其中，第三季度实现营收3.66亿元，同比增长9.76%；实现归母净利润为110.26万元，同比增长131.11%。

这无疑是一份逆势增长的亮眼财报。不过，梦洁股份董事陈洁却表示其三季报不保真，即董事陈洁无法保证季度报告内容的真实、准确、完整。

陈洁表示，湖南证监局《行政监管决定书》已指出子公司福建大方睡眠存在收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减等多项违规，且对叶艺峰的6337.63万元拆借资金未积极追讨。

陈洁认为姜天武、李军有包庇叶艺峰的职务侵占行为，仅采用仲裁而非报警方式追讨欠款，并质疑“福建公安不配合”等答复的合理性。她强调，叶艺峰在资金拆借后仍担任子公司法人代表至2025年5月，反映出公司治理的严重缺陷。

事实上，自2023年2月当选梦洁股份第七届董事会董事以来，陈洁已连续14次在董事会及股东大会上对议案投出反对票或弃权票。

就这决绝的勇气大概周朝先来了也会手抖吧。

到这里梦洁股份的内部治理矛盾应该还算是整体可控。不过，随着11月22日陈洁通过个人公众号发布实名举报信，梦洁股份的内斗陡然升级。

据陈洁的举报信表述，2023年前后，金森新能拟通过股权转让获取梦洁股份实际控制权，却在支付3.85亿元股权转让款后陷入姜天武等人布下的“圈套”。“对方先以‘无股权代持’为承诺吸引投资方入局，在资金到账后却隐瞒股权代持事实，通过篡改董事会决议等方式阻挠金森新能行使股东权利，最终导致投资方既未获得控制权，也未能收回巨额款项。”

此外，关于职务侵占指控更具威胁性。陈洁称，姜天武等人将金森新能支付的5000万元尽调保证金直接挪用，用于偿还个人银行贷款，“这笔本应用于尽职调查保障的资金，成了高管填补个人债务的‘提款机’”。

陈洁还在举报信中透露，为逼迫其放弃质疑，相关人员曾诬陷其吸毒、制造“非法滞留”场景，试图通过不正当手段压制不同声音。

叠加11月11日和12日的两篇实名举报文章，陈洁在十天内连发三文，举报梦洁股份董事长姜天武、董事会秘书李军。

梦洁方面面对陈洁的举报，也在11月25日于官方公众号发文称：已报警。

这场内斗最终如何收场，或许也要等到司法机构介入调查后才会有一个明确的了结。

或许还要从2017年的那次离婚说起

顶着“家纺第一股”的名头梦洁股份:缘何会陷入内斗旋涡，或许还要从2017年的那次离婚说起。

梦洁股份创始人姜天武也算是个传奇人物，他给企业文化订了“爱在家庭”的四字核心。还曾对媒体表示：“我们公司高管，二十多年，没人离婚，没人离职。”

其他高管有没有离婚是不知道，这位“爱在家庭”创始人倒是先离了。

2017年1月，姜天武和妻子伍静离婚。他将1.27亿股公司股票分割至前妻伍静名下，这些股份市值按照当时的股价算差不多10.24个亿。

看看霸总的爱情，爱就给她十个亿。

不过，这次离婚或许是一切事情的开端。

事实上，同一时期梦洁股份正在为智能工厂等项目要募集资金不超过78879.85万元。

当年7月募资项目被核准后，为了募集足够的资金，2017年底，姜天武等大股东与厦门信托及金元百利三方，以及大股东与天津信托两方分别签署了《差额补足协议》。

这份“兜底协议”最终让姜天武等大股东遭了雷。

2021年，因为触发了协议约定的差额补足义务，姜天武等大股东形成了定增兜底债务3.6亿元。

上市公司化债的方法其实有很多，比如发行新股融资、债转股、引入战略投资者等等。

但姜天武却选择了一个错误答案，他盯上了公司的资金。2021年、2022年陆续违规占用资金超1亿。

同时却又很快事发了。

2022年12月25日晚间，梦洁股份公告称，收到湖南证监局下发的《行政处罚决定书》，对梦洁股份给予警告，并处以50万元罚款：董事长姜天武，副董事长李菁，董事李建伟，董事、董事会秘书李军，股东张爱纯等相关责任人合计被罚350万元。

无奈之下，只能寻找外援了。

2022年6月，姜天武等大股东迎来“白衣骑士”。他们将7700万股股份转让给长沙金森，这些股份占总股本的10.17%，转让对价是3.85个亿。

同事，长沙金森签订了协议，拟获得梦洁股份10.17%的股权和9%的表决权（表决权合计19%，构成实控人）。

然而，长沙金森真金白银的钱砸进去了，他的实控人刘必安却“进去了”。

2023年8月4日，中战华信集团法人兼董事长刘必安等16名公司高管及业务员共53人被长沙开福区公安分局以“涉嫌集资诈骗”立案拘留。

此后，长沙金森提名的5名董事有4人陆续离职，如今只有陈洁一人留在董事名单中。梦洁股份依然牢牢的掌控在姜天武等人手中。

据陈洁在其公众号实名举报称，以梦洁股份董事长姜天武、董事会秘书李军为核心的利益团伙（下称“姜天武一行人”），采用分步实施、层层递进等手段，精心设局，侵占长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能”）数亿元巨额资金。

此举导致金森新能无法向债权人偿还债务；并且设局推动公司实际控制人、中战华信集团法人刘必安身陷牢狱。

当然，刘必安“涉嫌集资诈骗”已是事实。

不过，陈洁对姜天武等的指控也并非无的放失。其在11月25日的回应中甚至表示愿与董事长姜天武、董秘李军公开对质，并愿为此承担法律责任。

这场内斗最终以何种方式了解，或许时间会给出答案吧。

大佬吴世春入局 终结内斗还是“三国杀”

2025年8月13日晚，梦洁股份发布公告，因3年前签署的《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除，公司控制权发生重大变更。长沙金森可支配表决权从15.61%降至10.30%，不再是拥有表决权的第一大股东；董事长姜天武恢复行使13.52%股份的表决权后成为第一大股东，但因股权分散等原因进入无控股股东、无实际控制人状态。

2025年8月11日协议期满，姜天武、李建伟分别发函解除协议。即姜天武恢复行使13.52%股份的表决权；李建伟收回5.32%股份的表决权，与长沙金森的一致行动关系终止；长沙金森可支配表决权从15.61%降至10.30%，失去第一大股东地位。

8月13日晚，梦洁股份发布公告，因3年前签署的《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除，公司控制权发生重大变更。长沙金森可支配表决权从15.61%降至10.30%，不再是拥有表决权的第一大股东；董事长姜天武恢复行使13.52%股份的表决权后成为第一大股东。

至此，梦洁股份正式进入无控股股东、无实际控制人状态。

值得一提的是，2025年1月6日，梦洁股份公告，共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青云数科”）拟以2.9元/股的价格，从梦洁股份第二大股东伍静手中受让占公司总股本10.65%的股份，转让总价款为2.3亿元。

至此，伍静当年价值十亿的分手费:实际到手5亿多。其中，2017年至2022年伍静累计减持套现约3.03亿。

如果交易顺利完成，梦洁股份前三大股东将变为姜天武、青云数科、长沙金森，分别持股13.52%、10.65%、10.3%，十分接近。

2025年7月30日，伍静女士与青云数科签署了《股份转让协议之补充协议》，青云数科承诺，本次股份转让过户登记完成后，青云数科18个月内不对外转让通过本次股份转让受让的上市公司股份。

青云数科的实控人就是“创投大佬”吴世春，其为梅花创投创始合伙人、知名天使投资人，代表投资案例包括大掌门、趣店、理想汽车、小牛电动、致尚科技、悦安新材、赤子城等。

不过，此次入局梦洁股份却着实让人摸不着头脑。

首先，18个月内不能转让也就失去了短期套现离场的可能，而其创投背景能否为梦洁股份带来正向收益还未可知。

此外，梦洁股份财务跨期确认为2022年至2024年，已经连续超过三年，而这是否会被判定为财务造假也具有一定的可能性。

实际上，在最高人民检察院印发的《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》中，明确规定“跨期确认收入、跨期确认成本以及跨期确认应当计入当期利得或损失等情形，属于财务造假行为，构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。涉案交易真实存在的，可以作为量刑情节予以考虑。”

如果被认定为财务造假，那么梦洁股份还有可能触发退市风险。

以上两项即便都被排除掉，面对姜天武与长沙金森的争持，吴世春是参与调解还是加入控制权争夺。

目前来看，吴世春于今年1月就已签订协议，拟入股梦洁股份。10个月后，陈洁实名举报姜天武等人，可见至少到目前为止吴世春还没有调节二者间的矛盾。

梦洁股份最终走向何方，或许要等监管部门的后续调查结果后才能看清。