爱司凯重组大戏再遭监管难落幕 标的公司疑云重重财务总监离职出走

6月21日晚，爱司凯发布公告表示，已于6月18日收到深交所关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的二轮审核问询函。

早在2020年5月7日，爱司凯发布公告表示，拟资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权。自2020年5月20日至11月11日，爱司凯先后遭到深交所关于此事的5轮许可类重组问询。

2020年12月17日，爱司凯正式向深交所递交重大资产重组报告书。2021年1月14日，爱司凯收到深交所关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询；正处于爱司凯重组关键时刻，6月18日，爱司凯财务总监离职“出走”。

爱司凯的这场重大资产重组大戏开唱超1年，眼下仍然看不到落幕的迹象，那么，这场大戏究竟为何让深交所如此“殷切”关注？爱司凯又为何非唱不可？

标的公司疑云重重 爱司凯恐引狼入室

2020年5月7日，爱司凯发布公告表示，将通过资产置换、发行股份及支付现金的方式以25.46亿元购买金云科技100%股权。

据重大资产重组报告书，金云科技是一家第三方IDC服务商，主营业务为互联网数据中心业务，曾是中兴通讯旗下孙公司，后被售卖；据天眼查APP，截至6月22日，金云科技3大股东新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云持股比例分别为40.0000%、39.9995%、20.0005%。

报告书显示，若完成此次交易，爱司凯将由CTP厂商变为一家第三方IDC服务商，金云科技将实现重组上市，爱司凯将成为“创业板借壳第一股”。

2018年-2020年上半年，金云科技实现营收分别为1.20亿元、2.15亿元、1.20亿元；同期实现净利润分别为3101.38万元、7086.17万元、4774.25万元；同期综合毛利率分别为45.65%、52.38%、52.64%，而同期同行业主要公司的综合毛利率在40%左右。针对此问题，爱司凯表示，本次交易在对金云科技的评估过程中，是假设电力价格维持不变进行测算的。

然而，对于IDC企业，电费对营业成本的影响很大。同时，截至2021年5月，金云科技在全国共拥有8个数据中心，可供使用机柜9000个，约46MW，已获能耗批文在建、待建的机柜约55MW。

此外，对金云科技的增值率较高，以2020年6月30日作为评估基准日，拟置入资产金云科技100%股权截至评估基准日的经审计的归属于母公司所有者的账面净资产值为11.69亿元，拟置入资产的评估值为25.59亿元，评估增值13.89亿元，增值率为达118.82%。

值得注意的是，金云科技的五大供应商中存在异常，因此，爱司凯被深交所要求给予相关说明。据二轮审核问询函，金云科技的前五大供应商广东奇创在2019年、2020年的采购金额分别为1.41亿元、1.05亿元，广东奇创的执行董事之一陈志中是广东奇智原实际控制人。

值得注意的是，2018年11月，广东奇智取得东莞数据中心的节能批复；2019年3月，就被金云科技以2元的价格收购；自此，金云科技将广东奇智作为东莞数据中心的投资运营主体，并且于2019年5月申请获得项目备案证。

落地成壳的爱司凯 德同资本或成最大赢家

据公开资料，爱司凯是一家CTP厂商，核心产品为计算机直接制版机，于2016年在创业板上市。

二级市场的表现方面，上市初期，爱司凯11.26元/股的发行价迅速攀升至55元/股区间，此后股价一路下跌。2018年8月至2020年4月，爱司凯股价一直保持破发状态。

业绩的表现方面，2018-2020年，爱司凯实现营收分别为1.74亿元、1.65亿元、1.36亿；实现净利润2544.33万元、576.78万元、-1214.64万元；近3年来，爱司凯营收、净利润均呈现持续下滑态势。

同时，爱司凯的应收账款长期居高不下，截至2020年12月31日，应收账款账面价值为1.43亿元，占总资产的23.94%，已超过2020年营收。同时，自2016年起，爱司凯应收账款的周转天数逐年攀升。

二级市场表现欠佳、业绩不佳、财务风险大的爱司凯，不可避免成为被人盯上的“壳”，2020年5月7日，爱司凯就停牌准备进行和金云科技的重大资产重组计划。

此外，2007年，爱司凯成立早期，私募德同资本便投资200万美元，成为其早期的唯一投资人，截至目前，德同资本通过DTCTP持有爱司凯11.29%的股权。2018年，新余德坤、摩云投资各出资5000万元收购金云科技，截至目前，新余德坤成为金云科技第一大股东，持有40.0000%的股份。

值得注意的是，新余德坤、DTCTP、德同（上海）均属于德同资本。

对此，相关媒体分析表示，德同资本在2018年花费不到10亿元收购了金云科技并成为股东，两年后若成功转卖爱司凯，不仅收回了资金还获得了额外收益，甚至顺便完成了对爱司凯的实控，这一出左手转右手，玩得好漂亮。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）