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易世达“壳之谜”:实控人去世 PE六五折捡了大便宜?

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易世达“壳之谜”:实控人去世 PE六五折捡了大便宜?

  3月30日,易世达宣布将控股权转让给一家PE。此举牵动市场神经,引发卖壳猜想:大股东新余新力科拟向杭州光恒昱股权投资合伙企业协议转让所持21.88%股权,转让价共计5.16亿元。

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疑点有二:创业板卖壳PE似已踏监管红线;与此同时,转让价格较停牌价打折35%,也打破了壳费的潜规则。沪上一位PE从业人士坦言:“去年因为他们董事长过世,传说要卖壳,没想到最终是协议转让的形式,估计是原来高管不愿意再等了吧。”

虽然上市公司打折出售看似亏本,但股价一年以来已然翻番,且查阅大宗交易记录发现早有厦门资金潜伏其中,大赚特赚,这究竟是一出精彩纷呈的市值管理大戏,还是一个转型新能源的借壳故事?

PE疑似操刀股价飞升

2014年3月10日,对创业板公司易世达来讲是一个沉痛的日子:实际控制人刘群逝世,她最后一次在公开场合出现,是1月30日的临时股东大会。刘群与丈夫阎克伟当时通过大连力科技术工程有限公司持有上市公司30.2%的股份。

阎克伟此后临危受命担任公司董事长一职,但仅任职半年就退出了公司管理,并在6月公布了一份合计898万股的减持计划,此后上市公司由董事何启贤代行董事长一职。

前述PE人士指出:“易世达这家公司上市没几年时间,碰上实际控制人过世,此后她的丈夫也退出了,可以说是公司两大主心骨都不在了。而这些公司的老臣看似身家很高,其实也没分到多少钱,他们也无心继续经营下去,正好这家PE找上门来了,可以说一拍即合。”

看似群龙无首,但易世达的转型逻辑却非常清晰,对旗下资产的清理悄然开展:公司董事会将大连吉通燃气65%股权以2.84亿元转让给大连天诚燃气,控股子公司易世达燃气的51%股权以1530万元亦转让给这家公司,吉通燃气项目是2014年使用超募资金所投。

与此同时,向新能源进军的动作不断:以超募资金2.38亿元收购格尔木神光新能源有限公司100%股权,及先后注册了哈密易世达新能源和包头新能源,其股价也一路高奏凯歌,一年时间,涨幅超过100%。

直至最近,杭州光恒昱突然现身,宣布接盘上市公司,这家新PE究竟何许人也?

光恒昱成立于2015年1月,专注领域为光伏及新能源的行业整合。其普通合伙人为厦门追日,其他有限合伙人计有厦门熙旺、深圳华融泰金环、浙江通润等七家机构,厦门追日的执行事务合伙人为刘振东,厦门追日委托浙江创新发展作为光恒昱的管理人,未来将利用上市公司平台整合行业资源。

PE与上市公司究竟何时开始接触?是否在转型新能源时已经介入并助推了股价飞升?虽无处考证,但仍有蛛丝马迹可循。

记者在查阅深交所大宗交易记录时,发现有厦门资金在2014年6月接盘了两笔,约500万股股份,营业部为华泰证券厦门厦禾路营业部,今年1月亦有两笔大宗交易,买方是厦门证券厦门莲前西路营业部,而在上月,这家莲前西路营业部又变身卖方,将从董事唐宝泉处所得的295万股转手卖出,此时价格已从接手时的17元多增至25.10元,仅仅一个半月,获利超过2200万元!接盘方是一家机构,背后逻辑究竟是什么?

打折促销为哪般?

第一个问题是,PE接盘上市公司究竟是否合规?祖禾资本高级合伙人胡坤表示:“有两个核心问题值得关注,第一是构不构成借壳,第二是否合法合规?因为借壳有三个认定的标准:实际控制人变更、注入资产超过上一年资产总额100%、注入资产要保证三年的盈利,标准等同IPO借壳,所以不构成借壳,因此也合法合规。”

如果不构成借壳,易世达为何要以每股20元的价格打折出让?4月2日,易世达股价已在32元以上,差距悬殊。记者就此询问上市公司方面,其工作人员表示:“董秘正在出差,证代请假了,我并不清楚这些事情。”

注册制即将推出被认为是股价打折的重要因素之一。

“注册制就快出来了,所以很多有购买意愿的大企业家都在观望。易世达实际控制人不在了,本来就很难经营下去,借壳又很难操作,这家PE找上门,我感觉两方是刚刚好,向公司忽悠一下后面市值提升多少,能赚多少钱。”沪上一家中型券商的投行人士坦言。

前述PE人士指出:“PE花了5个多亿拿下控股权,为什么打折出让?根据行业里面的经验,猜测可能是PE和上市公司的控制人谈好了,以比较低的价格先进来,等市值做上去了再私下分一点给原控制人,当然这纯粹只是猜测了。”

胡坤则分析表示:“股权转让是双方面的事情,并不完全受二级市场决定,所以这个定价也能被双方所接受。并且对PE来说,为什么不是定增增资的方式,因为和定增相比,股权转让更加划算一点,拿到同样的股份要便宜得多,因为定增可能还便宜了其他人。”

截至3月27日,光恒昱已经收到各合伙人追加缴付的出资,合计5.9亿元,足以支付本次所需款项。“常规是这样操作,监管层通过之后,PE注入不同的资产,杭州这家PE写得很清楚,是基于上市公司业务做新能源的整合,未来可能会注入第三方的资产,比如说像去年硅谷天堂收购斯太尔等,但规模上会规避,控制资产,不会构成借壳。”胡坤指出。

六五折的价格仍然看起来是捡了大便宜,“未来PE可能会装不同的资产进去,沿着产业链打造,就这个价格来说,怎么装都是赚的,未来合并报表也会很好看。方案没有什么难度,难度在于搞定这家上市公司,赚钱太容易了。”前述PE人士指出。

易世达的一家配套供应商则告诉记者:“我们老板和他们公司是朋友关系,上市公司控制人持股并不多,而内部决策方面存在一些问题,去年炒得很热,当时以为他们要借壳,现在看来是PE给现金,让原有管理层走掉。他们内部问题比较多,对资本市场并不了解,要不这么容易卖掉?因为可以拿现金啊,增资是进了公司的口袋,不一样的。”

记者发现,易世达目前还有一起诉讼未决:2014年5月5日以超募资金7500万元增资海南亚希,但在两个多月之后,因对方未能实现协议中约定的全部前提条件而终止,并惹来对方诉讼,目前该诉讼尚未开庭审理。

公司高管早已开始落袋为安:2015年1月6日,唐金泉通过深交所大宗交易系统出售易世达股份105.7万股,成交均价为17.19元。然而在1月15日,他再度以17.44元的均价减持了189.3万股,此后其持股比例降至7.55%。

根据光恒昱方面承诺:未来仍然会延续原有战略,紧紧围绕节能、清洁能源及新能源领域进行业务拓展,稳步拓展国内外余热发电市场,并大力发展光伏产业。(来源:华夏时报)

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