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中国合伙人闹剧:西少爷创始人对簿公堂 股权比例隐忧

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中国合伙人闹剧:西少爷创始人对簿公堂 股权比例隐忧

  西少爷创始团队之间的矛盾进一步升级。

中国合伙人闹剧:西少爷创始人对簿公堂 股权比例隐忧

2015年1月30日,西少爷创始人之一宋鑫以自身股东知情权无法得到履行为由,将曾参与创立的奇点兄弟计算机科技北京有限公司(以下简称“奇点兄弟”)告上了法庭。宋鑫对《中国经营报》记者表示,最终的诉求,一方面是确保自己在西少爷品牌的共有财产,另一方面是确保此前参与众筹的人拿到分红权。

自2014年6月宋鑫离开团队以来,两派合伙人“口水仗”不断。尽管一方面“西少爷”品牌获得风投融资后持续扩张,而宋鑫此后创办的“新西少”在获得俞敏洪、盛希泰百万级投资后也逐渐步入正轨,但由于对各自在“西少爷”拥有的权益说法不一,这支年轻的创业团队最终还是对簿公堂。一路走来,公众追捧的光环与股权、话语权和利润分配的纷争交织在一起。而类似案例在互联网圈子里可谓比比皆是。中国式合伙人应如何“有福同享,有难同当”?

矛盾层层升级

矛盾演变至今,双方的积怨由来已久。

2012年孟兵、罗高景、宋鑫在一场西安交通大学校友会上相识,当时孟兵及罗高景均在百度任职,而宋鑫从事投资行业。由于都对创业怀有憧憬,三人一拍即合于2013年4月共同组建了奇点兄弟公司,持股比例为4:3:3,并由孟兵担任CEO。接下来的发展出乎意料的顺利,2014年4月8日,第一家西少爷肉夹馍门店在北京五道口开业,一举成名。据宋鑫回忆,“每天都有很多人排队来买,整个团队一下有了种明星的感觉”。开业一周后,便有多家投资机构上门,最高给出了公司8000万元估值。但伴随成功和财富而来的,却是分歧的产生。

2014年5月,孟兵提议为了公司日后赴境外上市搭建VIE结构,同时提出自己的投票权是其他两位创始人的三倍,该方案遭到了宋鑫的拒绝。

VIE架构又称“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。由于国内的上市条件对公司的业绩利润要求较高,无形中为互联网企业铸成了一道门槛,许多互联网创业公司纷纷选择赴海外上市,而组建VIE结构则是一个必不可少的环节。宋鑫认为,孟兵当时提出变更投票权与风投的入场不无关系。

此后新的矛盾点也随之爆发。2014年6月,孟兵引入袁泽陆作为第四位联合创始人,宋鑫称,为了给袁泽陆一定的股权,孟兵提出以27万元加2%股权的价格,收购宋鑫手中30%的股权。宋鑫认为尽管当时公司现金并不多,但估值已经达到4000万元,且考虑到自己的前期投资和后期贡献,该价格都过低了。据了解,当时西少爷融资尚未到位。孟兵告诉记者,公司那时对外负债,整体亏损,给宋鑫的回购价格是由股权估值和宋鑫作为公司股东所需承担的偿债义务计算得来的。

价值观的差异,以及合伙人之间长期积压的不和,终在2014年6月15日爆发,经大股东孟兵和罗高景投票,宋鑫被迫离开公司经营管理层。对于宋鑫的离开,孟兵在接受记者采访时表示:“在这件事上,我们不得不承认自己的年轻,看待问题、处理问题的不周全。但这是为了保护公司不得已而为之,也是严格依照公司章程及行权协议所做的决定。”

利益分割不清

然而宋鑫的黯然离队,并不意味着这场合伙人闹剧的终结。

后续的争议集中在起初拥有奇点兄弟30%股份的宋鑫,目前还存有多少权益。而要明晰利益分割,公司创业初期所签订的法律协议至关重要。据孟兵介绍,几位创始人在创业初期曾签署过一份“行权协议”,约定了联合创始人如何退出团队,以及相关的利益和责任。根据该协议,联合创始人需在公司任职满5年才可获得约定的全部股权,而宋鑫的情况,离开时股权应由30%减少为5.4%。对此,宋鑫则称该协议是在与一家风投机构洽谈时签订,由于最后融资合作未能达成,因此协议无效,自己的股权应该依旧是起始的30%。

更为复杂的是,宋鑫离开后新注册了“北京林之泉餐饮管理有限公司”,并开创“新西少”肉夹馍,而孟兵、罗高景和袁泽陆注册一家名为“奇点同舟餐饮管理(北京)有限公司”(以下简称“奇点同舟”)的新公司,除了五道口总店以外,西少爷品牌后续新开店铺全部隶属于“奇点同舟”。由于西少爷品牌属于宋鑫此前参与创办的“奇点兄弟”,他由此怀疑“奇点同舟”旗下的四家新店违法使用西少爷品牌,且该公司使用西少爷设备进行生产,涉嫌资产转移。

面对这种猜测,孟兵否认存在资产转移的情况。“我们的第一家店于4月8日开张,宋鑫6月15日就离开团队了,那时候各方面都需要投入,又出了宋鑫的事情,可以说内忧外患,没过多久我们就出现现金流断裂,我个人又借了50万元才硬让公司扛了过来,别说转移资产了,债务倒是增加了不少。”

而自纠纷爆发以来,双方对以上种种“真相”各执一词,一些描述甚至大相径庭,事件的本来面目已难以拼凑,至于创始团队内部究竟发生了什么,恐怕也只有宋鑫、孟兵等四人能够加以辨别。

股权(比例)暗藏隐忧

从2014年4月至6月,短短两个月间,西少爷品牌红极一时,而创始团队却“劳燕分飞”。经历了诸多变故,无论是孟兵还是宋鑫,都认为创业初期设置的4:3:3的股权比例,为后来的分裂带来了隐患。孟兵在接受媒体采访时曾表示:“这个事给我最大的经验是,股权的平均化是不可取的,会给公司埋下一颗定时炸弹。”

在这样的股权结构下,只需任意两方投票过,第三人就将面临被迫出局的尴尬局面。另一方面,由于没有任何一方拥有绝对的话语权,对重大事项进行决策时的效率也会受到影响。

美国高锐律师事务所合伙人刘真在接受本报记者采访时表示,初期股权比例的分配有时取决于核心团队是如何搭建形成的。“现在有一些核心创始团队,原先就在同一家公司或同一个领域工作,有了一致的想法出来创业,这类团队可能各创始人职能和作用上比较平均,因而彼此之间股权比例也是如此,但这种情况应该说还是少数。更多时候,一家公司起源于一位灵魂人物,他最早出来创业,然后去寻找技术伙伴、产品伙伴和其他团队成员,在吸收关键人才的过程中可能给这些外部人才‘共同创始人’的头衔作为激励之一,那么他和这些其他创始人在股权分配上可能就会有较大差别。”

刘真指出,“风投也会考量一家公司创始人团队的组成,很多时候接受投资的初期公司产品和商业模式并不成形,这时风投看中的可能就是团队。从企业运营和管理效率的角度上看,风投通常倾向于公司有一位拥有绝对话语权的创始人。每经历一轮融资,都会有新的投资人进入,投资人方面会有越来越多的声音,此时公司这边就需要一个统一的声音,便利大家协调,也提供给投资人一个固定、明确的对接者。而很多创始人开始创业时没有意识到的,随着一轮轮融资,创始人的股份就是会不断被稀释,很多公司IPO之前创始人可能就已经不是控股状态,这是很正常的。”新的资本和入场者,会对公司的格局造成一定冲击,在这个阶段,脆弱的合伙人关系和公司结构将面临崩塌的风险。

如今在很多互联网创业团队身上,都同时具备着几大元素:年轻的创业者、超乎意料的发展速度、不断涌来的巨额融资。在这种情况下,最大的挑战是保持团队和发展的稳定性,而创业初期在公司章程、法律协议方面的缺失很可能成为日后的隐忧。通商律师事务所合伙人陈浮(系原告宋鑫一方辩护律师)接受记者采访时指出,合伙人法律纠纷频现的症结在于,很多团队在创业初期并没有引入职业经理人和经验丰富的律所,对股权结构、公司架构、运营和决策机制、股票股权等方面做好安排。很难要求几个充满激情的创业者一开始就把法律问题都想清楚。(来源:中国经营报)

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