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操盘手钱建农揭秘:复星投资最为漫长的一笔“并购争夺战”

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操盘手钱建农揭秘:复星投资最为漫长的一笔“并购争夺战”

导读

复星在2010年6月第一次入股地中海俱乐部,这是钱建农2009年应复星集团董事长郭广昌之邀加入复星作为海外商业投资领头人之后,所操作的第一笔跨境投资,这也是复星真正意义上的第一笔海外直接投资,这次探索也为复星在2014年海外投资并购出现井喷潮埋下了伏笔。

复星对地中海俱乐部的投资此后峰回路转,要约并购遭遇各种波折,甚至上演了法国历史上最为漫长的一笔“并购争夺战”。

回顾复星投资地中海俱乐部的五年道路,复星集团副总裁、复星旅游及商业集团总裁钱建农向21世纪经济独家披露了复星从入股到全面收购的战略调整原因,以及复星在同意大利富豪博诺米“并购争夺战”中采取的报价战略与战术。

钱建农还透露了复星成功收购地中海俱乐部之后的后续行动,地中海俱乐部未来将成为复星的一个重要的国际化业务扩张平台。

复星集团副总裁钱建农即将再次飞往法国巴黎,为复星竞购法国地中海俱乐部(Club Med)的漫长征程划上句号——当地时间2月9日是复星对地中海俱乐部发起第一轮并购要约的截止日期,而并购要约的结果将于当地时间2月12日公布,钱建农说他当天将再次在巴黎的“并购前线”坐镇。

若一切顺利的话,地中海俱乐部的股权将在2月19日进行交割,那一天恰逢羊年新春的大年初一,这意味着或许钱建农的羊年春节得在巴黎度过,但他对此早已习惯——作为复星投资地中海俱乐部的核心操盘手,他在过去五年内在上海与巴黎之间的航班往返次数已经多得记不清楚。

2015年元旦假期之中,复星竞购地中海俱乐部苦战终于告捷——在经历了八轮报价激烈争夺之后,复星去年12月第三次以每股24.6欧元的加价反超终于让意大利富豪安德烈·博诺米(Andrea Bonomi)在2015年当地时间1月2日宣布甘拜下风并退出角逐。不过,这场竞购战也让复星付出了不菲的代价——每股24.6欧元的报价比最初的每股17.5欧元高出了41%,这个新的报价离复星在2013年6月24日提出的第一次要约收购报价时间已过去整整一年半,市场估值及公司本身也发生了较大变化,欧洲同类股票的价值也在上升。虽然二次价格不完全可比,但收购价格比第一次要约还是要有不小的增加。

在意大利人博诺米宣布退出后,复星已是地中海俱乐部唯一的要约收购发起者。钱建农2月5日在接受21世纪经济报道独家专访时说,复星目前已经有把握成功要约收购地中海俱乐部,目前唯一的悬念在于复星此次要约收购能收到多少比例的股权。复星是针对地中海俱乐部全部股票发起要约收购的,复星目前有把握通过此次要约收购将持股比率超过51%,但根据当地法律规定,只有当获得95%的股票之后,复星才有权对剩余股份发起强制收购,最终完成私有化退市。

复星在2010年6月第一次入股地中海俱乐部,这是钱建农2009年应复星集团董事长郭广昌之邀加入复星作为海外商业投资领头人之后,所操作的第一笔跨境投资,这也是复星真正意义上的第一笔海外直接投资,这次探索也为复星在2014年海外投资并购出现井喷潮埋下了伏笔。

复星对地中海俱乐部的投资此后峰回路转,要约并购遭遇各种波折,甚至上演了法国历史上最为漫长的一笔“并购争夺战”。美国著名的投资机构KKR随后也介入该争夺战,使得本次收购案更加复杂。

回顾复星投资地中海俱乐部的五年道路,复星集团副总裁、复星旅游及商业集团总裁钱建农向21世纪经济记者独家披露了复星从入股到全面收购的战略调整原因,以及复星在同意大利富豪博诺米“并购争夺战”中采取的报价战略与战术。

钱建农还透露了复星成功收购地中海俱乐部之后的后续行动,地中海俱乐部未来将成为复星的一个重要的国际化业务扩张平台,复星将利用它来整合旗下国内外在旅游、度假、休闲娱乐等领域的相关资产,发挥协同效应,在全球范围内进行相关产业综合,以满足随着中国经济成长而不断增长的中外旅游文化交流。

复星与地中海俱乐部的“初恋”

从2010年6月复星第一次投资地中海俱乐部到2015年初收购接近完成,共历时四年多。在这期间,也有过众多曲折故事。而这,也是复星进行的第一次海外投资尝试。

时间退回至2010年3月,钱建农通过朋友介绍结识了地中海俱乐部的CEO亨利·德斯坦(Henri Giscard d’Estaing)。德斯坦是法国前总统吉斯卡尔·德斯坦之子,自2004年起便在地中海俱乐部担任CEO。

钱建农说,地中海俱乐部当时已在超过40个国家拥有度假村,地理位置均较为优越。在亚洲有15家,主要位于普吉岛、马尔代夫、巴厘岛、民丹岛等地。但在当时,地中海俱乐部受经济危机的影响在欧洲市场的业绩正面临下滑,所以公司本身也有发展中国业务的强烈意愿。

2010年6月,复星集团宣布以2832万欧元(约合2.1亿元人民币)的价格收购了地中海俱乐部7.6%的股权。之后复星又斥资1302万欧元通过二级市场逐步收购了地中海俱乐部2.4%的股权,使复星国际在地中海俱乐部的持股比例提高至10%,并成为地中海俱乐部的第一大股东。

在那之后,复星快速帮助推进地中海俱乐部的中国发展战略,并利用其在中国的渠道、媒体资源和地方协作等优势,帮助其加速扩大中国客户。

“我们在董事会里要求了两个董事席位,于是郭总和我进入了他们的全球董事会,同时我也进入了他们的全球战略委员会。随后,在所有董事会和战略委员会确定未来发展战略时,我作为一名成员参与进去,尤其是在对中国的发展方面。”钱建农谈道。

在复星投资后,2012年地中海俱乐部全球度假村来自中国的游客人数增加30%,且其中国区收入同比增长了33%。在复星投资六个月后,中国第一家亚布力度假村成功开业,第二家也于2013年8月在桂林正式开业。此外,地中海俱乐部还计划到2015年在中国建立5家度假村,从而使中国市场成为其在法国之外最大市场。

从入股到控股:第一次要约收购遭遇诉讼

2月5日进行采访的时候,21世纪经济报道记者在钱建农的办公桌上看到一张当天晚宴的邀请函,上面写着“Joyview by Club Med品牌发布晚宴”,这张小小卡片的背后映射出复星2013年要约收购地中海俱乐部的原因。

钱建农称,Joyview by Club Med是复星正在推进的与地中海俱乐部合作开发的新品牌,将作为国内首家专门针对精致短途假期的全新度假酒店开设在秦皇岛黄金海岸。

在钱建农看来,推进Joyview的新品牌实际上是地中海俱乐部的一次全新尝试,因为传统的地中海俱乐部,从模式上来讲基本相同,即专注滑雪和全季节海滩度假领域,选址或在风景优美的滑雪胜地,或在一年四季均可进行水上运动的海滩,要求十分严格。然而在中国,由于自然环境的原因,能达到一年四季均可玩水的城市只有三亚勉强可以做到,而滑雪仅在东北可以做到,Club Med未来在华的度假村数量可能会遭遇瓶颈。所以开发一个适合中国国情及中国消费者习惯的产品显得非常重要。

“我们在2011年的时候实际上就有建立Joyview这样一个地中海俱乐部旗下品牌的构想,但随着股东结构的稳定,这个构想将得到更快的实施。”钱建农说。

2013年5月,复星联合法国安盛私募股权基金(Ardian),对地中海俱乐部发起第一轮收购要约,提出的报价为每股17.5欧元。在这笔要约收购方案中,复星、安盛以及地中海俱乐部管理层持股比例为“46%、46%、8%”。

“实际上,在2010至2013这几年里,我们与地中海俱乐部管理层确定了许多未来发展战略,尤其是中国区的发展战略,但这还是需要稳定的股东架构支持,因此,我们选择在这时候提出要约。而之所以选择与法国安盛一起来做,是希望使地中海俱乐部能够继续保持好法国血统。”钱建农称。

钱建农称,这一次要约收购在当时实际上已获得了董事会中大部分股东的支持。然而不幸的是,复星此后遭遇地中海俱乐部小股东的搅局,小股东针对并购交易发起了旷日持久的诉讼,耗去了将近一年的时间——按照法国当地法律规定,诉讼未作出判决之前,并购案将无法推进。

钱建农说,“从2013年5月我们提出要约后,在一年多的时间里没有新的消息,是因为有两个小股东提出向法国金融市场监管局(AMF)提起诉讼,而这个起诉一直持续了一年多还没有结果。实际上,这类起诉在法国历史上是没有的,我们是第一例,所以后来法国金融市场监管局因为我们这个案例,把他们的法律也修改了,因为确实竞购拖延时间太长。”

钱建农称,在这一年多的时间里,整个欧洲经济开始复苏,复星第一次提出的每股17.5欧元的价格的确显得很低。因此,原来的要约很难再实施。与此同时,地中海俱乐部本身的运营情况也发生了变化,要约的结构也和第一次不同,所以价格变动是必然的。

击败意大利富豪的背后:竞购战的战略与战术

直至2014年,小股东发起的诉讼案才以失败告终。但复星已经被耗去了太多时间——欧洲宏观经济复苏和股市反弹的大趋势之下,复星在2013年5月发起的收购要约报价明显已经与市场情况存在差距。

而意大利富豪博诺米恰好在这个时候加入竞购战局。

2014年5月,意大利投资者博诺米表示,其正以远高于复星每股17.5欧元收购价的市场价大举购买地中海俱乐部的股票。

博诺米在8月14日正式宣布以每股21欧元的价格对地中海俱乐部发起要约收购,向复星发起挑战。就在同一天,复星集团向香港联交所提交声明,宣布撤回对地中海俱乐部的要约收购。

中外媒体当时将此解读为“复星放弃私有化地中海俱乐部”,但这其实是一个误解。“我们从未放弃过收购地中海俱乐部。”钱建农向21世纪经济报道记者解释说,复星必须先将一年前发出的那个已经不适合市场现状的收购要约撤销之后,才能发起新的收购要约报价,与意大利富豪角逐地中海俱乐部。

复星很快就发动反击——2014年9月12日,复星旗下Gallion Investt II联同Fidelidade共同发起对地中海俱乐部的新一轮要约,随后又与博诺米上演了多轮加码竞购大战,直至最后以每股24.6欧元的报价胜出。

Gaillon Invest II是复星为进行第二轮竞购而专门设计的。其中,复星国际持有Gaillon Invest II62.6%的股份,葡萄牙保险公司Fidelidade 持有20%,法国安盛持有5.8%,地中海俱乐部管理层持有2.9%,中国众信旅游持有8.7%。在第二次要约收购的方案中,复星获得了绝对控股权。

钱建农表示,此次收购中,大部分收购资金来源于复星的自有资金,即Gaillon Invest II中复星和葡萄牙保险公司所出的部分,另外一部分则来自于复星在法国当地的银团贷款。

钱建农称,新的收购结构对于复星实现彻底控股十分有利,而复星在与博诺米的竞购战中也采取了自己的策略。与博诺米每轮快速出价的风格不同,复星往往是在法国金融市场监管局给出的最后期限日期回复。

钱建农向21世纪经济报道记者披露了复星在竞购战中的战略与战术。从战略上看,当意大利富豪入局之初,钱建农就与复星集团董事长郭广昌、CEO梁信军等最高层确立了并购战略,并且经过周密调研测算,针对地中海俱乐部的股价确定了一个最高的心理价位,而不会盲目加价。这样一来复星在竞购战中就比较从容,如果意大利人的竞价超过复星的心理价位,复星也愿意退出,因为即便退出,复星也可以收获一大笔丰厚的财务回报。

“在之后的每一轮竞购中,我们整个复星的投资决策委员会都会一起来确定新报价,而每轮14天的决策时间对我们来说是很充足的。”钱建农说。

钱建农说,在战术上,复星采取小幅加价的方式,既可以减少并购成本,同时也有利于更好地控制节奏,从而争取到下一轮报价的最优时间。

价格背后的获胜秘诀:管理层支持与中国市场红利

2015年元旦假期之中,复星竞购地中海俱乐部苦战终于告捷——在经历了八轮报价激烈争夺之后,复星去年12月第三次以每股24.6欧元的加价反超终于让意大利富豪博诺米在2015年当地时间1月2日宣布甘拜下风并退出角逐。复星成为地中海俱乐部竞购的唯一参赛选手。

钱建农说,复星目前非常有信心成功要约收购地中海俱乐部,目前唯一的悬念在于复星这次要约收购能收到多少比例的股权。复星是针对地中海俱乐部全部股票发起要约收购的,复星目前有把握通过此次要约收购将持股比率超过51%,但根据当地法律规定,只有当获得95%股票之后,复星才有权对剩余股份发起强制收购,最终完成私有化退市。

“地中海俱乐部管理层和员工对复星收购的支持十分重要,他们相信复星能借助中国市场红利给地中海俱乐部带来高速增长。与此同时,复星本身对未来地中海俱乐部的业绩和股价也十分有信心。正是基于这样的信心,我们才能够给出更高的价格直至最终取胜。当然,几年的合作使复星对公司模式的理解及品牌的传承有了更好的认识,管理层也非常认可这一点。”钱建农说。

Club Med的未来:复星全球旅游休闲产业整合平台

在钱建农看来,Joyview by Club Med品牌的推进只是复星收购地中海俱乐部后所进行的第一步。而地中海俱乐部的CEO德斯坦也出现在今年2月初复星集团的年会上。这无疑是他给予复星对地中海俱乐部整体发展战略的一种认可。

“未来,地中海俱乐部将成为复星的一个产业平台,通过这一平台来整合全球的旅游资源。而我们所投资的中国国旅等也可以与这一平台实现协同,从而实现在全球范围内完成对度假、休闲以及旅游的整合。”钱建农说。

钱建农说,复星将继续把巴黎作为地中海俱乐部的运营中心,保持其法国企业的特性。

“当然,我们还会帮助地中海俱乐部更加全球化。除了稳固在欧洲的业务外,我们还会支持它在新兴市场国家开拓新的业务,尤其是以中国和巴西等为代表的亚洲和拉美市场。此外,我们还会加大在北美市场的投资,从而真正实现地中海俱乐部的全球化。”钱建农道。(来源:21世纪经济报道 编辑 李关云)

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