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刚性兑付倒逼另类PE投资:GP咨询LP直投类似P2P

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GPLP原创

刚性兑付倒逼另类PE投资:GP咨询LP直投类似P2P

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GPLP君今天注意到这样一条新闻,复星集团旗下的星浩资本由于未能如期兑付投资者本金,数十位投资者不避酷暑至复星总部维权。目前的投资者均是星浩资本星光耀二期基金劣后投资人,按照承诺,星浩资本需在2015年5月-2015年12月归还投资者本金的80-100%,但截至目前,投资者仅拿回55%的本金,其中5%还是星浩资本承诺的收益部分。

这样的情形其实2014就发生过,且看当时21世纪经济报道的深度分析。

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  理财投资亏损,投资人集体静坐维权,管理机构被迫“刚性兑付”的故事,早已在银行理财、信托业、债券市场一次次上演。而具有高风险、高收益特征的私募股权投资领域,同样未能幸免。

  2014年初,因预期收益砍半,国内最大的房地产私募基金之一上海星浩资本遭遇LP集体发难。

  一位资管规模近10亿元的小型VC机构董事总经理王川(化名)介绍,曾经遭遇因为项目投资亏损,被LP堵门、短信威胁等,不仅需要归还3000万管理费,甚至变卖房产“补窟窿”,最终保证LP本金。

  21世纪经济报道记者了解到,多家PE/VC机构都不同程度地存在着“刚性兑付”情况,基本都需返还管理费,至少保证归还投资本金。

  于是,一种非主流的投资管理模式开始出现。

  王川介绍,公司作为GP(普通合伙人,即管理人)不再设立有限合伙基金,而是由LP(有限合伙人,即投资人)直接将资金汇到项目公司,并获得相应股权。前期的尽职调查、后期的风控等,都按照基金的管理模式由GP负责。

  “以往资金是先进入我们设立的基金,投资失败会给我们造成很大的压力。现在LP直接打款到项目,投资失败就与我们无关了。”

  目前该公司有多单这样的操作,主要是投资金额在1000万元以上的LP。不过,记者从其他PE/VC机构了解到,这一模式目前并不多见。

  一位资深私募律师表示,这是GP、LP本身不成熟和缺乏契约精神的表现,以及GP、第三方理财机构在募资过程中涉嫌不恰当承诺和不实表述。在信托、债市等刚性兑付大背景下,私募股权投资行业出现的这种特殊操作模式,比较类似于P2P,让LP直接投资项目公司股权,而GP只提供咨询服务。

被迫返还管理费

  上述星浩资本发行的“星光耀基金I期”募集规模达37亿元,杠杆融资后可投资金额超过70亿元,目标市场为二线城市、长三角地区三线城市,2011年8月完成全部投资。

  2013年12月28日下午,在数十位LP参加的“星仁星翰”年会上,星浩资本宣传由于“后来在实际动态执行过程中,遭遇市场较大变化,预测售价较原来有所下调”等原因,将“星光耀基金I期”的预期年化收益率由此前的35%调低至16.3%。

  这一举动立即引发投资人反弹,LP成立自发维权组织,并进一步质疑管理方涉嫌大连项目溢价交易、管理费用侵害投资人利益等。据LP介绍,“35%的年化回报收益率”曾写入路演资料。

  星浩资本随即陷入泥潭,而参与推销的第三方理财机构诺亚财富也卷入其中。

  王川介绍,随着国内经济整体增速放缓,整个私募股权投资领域风险也在增大并逐渐爆发。当投资出现亏损时,虽然投资管理协议明确规定风险由投资人承担,但面对大额资金或非常强势的LP,很多GP不得不返还管理费,甚至自掏腰包填补窟窿。

  星浩资本与LP矛盾的爆发折射出了行业所面临的困局。

  王川所在的VC机构三年前设立了一只有限合伙基金,规模近5亿元。投资的一个房地产项目负责人因贿赂官员而入狱,导致项目烂尾。

  由于与项目公司签订对赌协议无效,对赌协议是与项目公司大股东签订,但是因为项目负责人的被捕入狱,故而无法执行。加之其他项目整体表现也不佳,基金亏损近4000万,于是遭遇了LP堵门、砸办公室等窘境。

  “中小型PE很难通过银行募集资金,主要通过第三方财富公司,所以完全不了解LP的情况,有些投资人会因为亏损而做出过激行为。”王川无奈表示。

  不过,他也同时承认,第三方财富公司和GP在推介过程中,都有意无意强调了13%-15%的年化收益率,并且募资门槛最低仅3万元,确实存在不规范的地方。

  最终的处理方式是,归还投资人管理费3000万元(每年管理费率为2%),同时王川和另外几个管理人一起垫付1000万元。

GP充当“类P2P”中介

  “以往设立的基金投资失败后,虽然有限合伙基金本身没什么问题,但是对我的压力很大。”王川介绍,包括自己在内的一些管理人,开始探索一种新模式。

  简单来说,就是让投资人直接汇款到项目公司,不设立基金,其他方面的操作和以往有限合伙基金运作一致。

  “这种模式,主要针对投资金额在1000万元以上的大客户,他们通常也是实体企业老板。以个人或公司名义汇款到项目公司均可,出于战略考量,以企业名义投资的居多。”王川介绍。

  与投资圈内让部分LP加入投资决策委员会类似,在这种模式中LP参与决策的成分也比较多。

  王川解释,GP与LP会保持更加紧密的沟通,特别是在投资决策上。目前投资圈内,主流的做法是不让LP参与投资决策。但是,部分LP由于本身就拥有实体企业,在投资决策和资源引入方面有优势,有的方面甚至比GP更专业。此外,如果严格执行不听取LP建议的操作,若项目出现问题会引起更大的争议。

  “而LP之所以需要和GP合作,是由于GP本身具有一定的专业性,能提供投资管理机构独有的资源。”王川如是表述。

  在协议上,双方会签订投资管理协议和授权书,由GP负责项目推介、对项目进行尽职调查、投资决策、到项目公司担任董事等整个投资过程和投后管理。

  “GP的角色类似于投资顾问+管理人角色。如果项目投资亏损,由于资金是LP直接汇过去的,所以与我们无关,要找也是找项目公司。投资时,一般也会和项目公司大股东签订对赌协议。”王川强调,这是无奈的做法。

  而这种做法的另外一个好处在于,以往由于是设立有限合伙基金有多个LP,意见很难统一,而且PE二级市场并不活跃,LP很难提前退出。

  在这种模式中,由于是LP直接出资进行投资,想要退出,可以直接转让股权或提前约定项目公司大股东回购即可。

  整个过程中,GP的盈利模式并没有变化,同样是收取管理费,加上年化收益率超过某一约定收益率的部分,GP、LP进行“二八分成”。

  上述私募律师介绍,实际情况中,LP因为参与投资决策较多,更愿意采用这种模式。因为PE/VC机构的营业范围基本上包括投融资咨询,所以这种模式并没有什么问题,投资管理协议也有效,但以后LP和项目公司若其他投融资合作,可能就会抛开GP。

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