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【GPLP独家】鼎晖投资:秃鹰般猎取食物及利润

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【GPLP独家】鼎晖投资:秃鹰般猎取食物及利润

 

  鼎晖投资,给所有人的印象是,其创始人吴尚志温文尔雅,属于一介书生,然而,如果你真的认为鼎晖投资如同柔弱的书生一般,那么,显然,鼎晖投资者激烈的竞争当中难以生存下去,事实上恰恰相反,鼎晖投资并不属于善类,在与其他投资机构竞争当中,它恰恰表现的象是一只追逐猎物的秃鹰,对于利润与企业的追逐也更加敏感!

  还是用例证及事实来证明吧!

进军房地房的背后是跟风还是投资艰难?

2013年,据公开资料显示,鼎晖投资曾发起两期房地产夹层基金。

2013年初,鼎晖夹层投资一期基金(下称一期基金),显示,其中9亿元投向上海青浦保障房项目与杭州某住宅项目,目前上海青浦保障房项目已实现退出,取得15.55%的年化收益。

那么,鼎晖投资为何要借道夹层基金投资房地产呢?

资料显示,夹层资本是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态,本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时,优先债务提供者首先得到清偿,其次是夹层资本提供者,最后是公司的股东。因此,对投资者来说,夹层资本的风险介于优先债务和股本之间。

夹层债务与优先债务一样,要求融资方按期还本付息,但通常要求比优先债务更高的利率水平,其收益通常包含现金和股权收益两部分。

换句话说,所谓的房地产夹层基金就是鼎晖投资利用夹层基金的概念给房地产企业放贷。而另外一个事实则是,房地产融资成本较高已经成为公认的事实。为了追逐房地产的高额利润,一向给人专业投资印象的鼎晖投资也开始转变,跟风投资起了高额回报的房地产。

与此同时,鼎晖投资在其擅长的成长期及消费投资领域,则近两年罕有投资案例。据熟悉鼎晖投资的人透露,鼎晖投资属于典型的美元基金,偏好海归人士,然而这部分人在一定程度上并不“接地气”,因此,在人民币基金崛起的背景下,在一些优质企业的投资过程当中,鼎晖投资不敌竞争对手。

而另一方面,鼎晖投资曾经与企业发生的种种过往,比如与俏江南的对赌协议,也让企业对鼎晖投资敬而远之。

  与俏江南对赌:利润及风险转嫁给企业

2011年9月底,俏江南董事长张兰曾公开炮轰鼎晖投资缺乏商业诚信,称当年走多资本战略错误引进投资,目前2亿融资金额仍未到账。张兰希望清退这笔投资,但鼎晖要求翻倍回报,双方没有谈拢。

也就是说,即使双方有分歧,然而如果俏江南按照一定比例还本付息,要求鼎晖退出的话,那也并不是一件很容易的事情。

原来,鼎晖在投资过程当中,为了保护自己的利益,而采取了一些回避条款:

合同中约定,张兰可以在以下情况要求鼎晖江南退出:因为鼎晖江南或关联方的原因造成俏江南无法上市,或者双方需要调整某些合同中的内容才能上市,鼎晖江南或关联方拒绝修改;或者鼎晖江南的实际控制人变更。

合同还指出,张兰要求鼎晖江南退出的价格,得以以下三种方式中最高的价格为准:通过法定程序减少注册资本及股东数,由张兰或张兰认同的第三方购买股权,双方共同指定的第三方评估机构评估的公允价值。

总而言之,即便俏江南创始人张兰可以借鼎晖江南实际控制人变更为由,让鼎晖退出,不过这得由鼎晖自己定价。显然,如果自己定价的话,事情远不是价格所能决定的。

那么,既然如此,只要俏江南正常运营,作为股东的鼎晖投资每年分红也就无所谓了,当然,你如果顺利上市的话,我依然可以捞一笔。

套住俏江南,鼎晖投资“so easy”

  鱼肉上市公司:美的整体上市与鲁西化工

如果说套住俏江南只是小CASE的话,那么鲁西化工与美的整体上市,对于鼎晖来说,这才符合秃鹰的胃口。

而这一手法的主要秘籍则是通过入股上市公司大股东来间接投资上市公司。

据《理财周报》爆料,这同样是一个PE大鳄联手管理层鱼肉上市公司的版本,资本运作路径图如下:低价改制上市公司控股股东—协助其培育业务—从上市公司转移资源和利润—做大控股股东资产后通过定增注入上市公司—上市公司释放业绩、股价上涨—PE和管理层套现走人。

以鲁西化工为例。

2010年12月29日,鼎晖投资第一次到鲁西化工来进行调研。

2011年11月24日,鲁西化工即发布了鲁化集团完成增资扩股的公告,鼎晖投资作为战略投资者浮出水面。

据其公告显示,增资扩股后,聊城市国资委持有鲁化集团51%股权,仍为实际控制人。其余49%股权由鼎晖投资、鲁化集团管理层下属公司聚合投资各自受让39%、10%。

而鼎晖投资购买鲁西化工39%的股权的价格,则是成交价只有9.6亿元,而另一方面,鲁化集团本身的净资产也有9.29亿元,换句话说,鼎晖投资用9亿多的投资则换取了:

9.6亿出资=集团49%股权+上市公司9.11亿元市值

此外,按照鲁化集团当时7.43亿元的总股本计算,鼎晖投资和管理层间接投资鲁西化工的成本仅为2.64元,而在鲁化集团2011年9月7日至10月10日挂牌期间,鲁西化工在二级市场上的均价达到了6.75元。

而同样的操作手法,还曾在双汇发展(000895.SZ)、美的电器(000527.SZ)、恒逸石化(000703.SZ)三家上市公司上演。

显然,鼎晖投资稳坐中国一流PE机构交椅的背后,依靠的并不是几个漂亮的投资报告,而是其秃鹰对猎物狂热的追求及猎取。(来源:GPLP 作者:银河妖姬)

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