同源康医药汇宇制药代理权之争 一纸协议撕开创新药定价“伤疤”？

作者：老萝卜头

7月22日晚，汇宇制药一纸公告曝光了一场“自家人”的纠纷。

同源康向浙江长兴县法院起诉，请求确认双方就TY-9591签署的《合作协议》及《全国总代理协议》不成立。而就在前一天，同源康刚宣布与齐鲁制药就同一款药达成潜在总对价超27亿元的战略合作。

汇宇制药此前已向四川内江市市中区法院提起确认之诉，请求确认协议合法有效。

一份签了不到半年的“排他性、不可撤销”的全国总代理协议，被1.5亿元与27亿元之间悬殊的价差活生生撕出了一道裂口。

消息一出，不少人把这事看成“一女二嫁”的八卦。但实际上，这是中国创新药企在“仿制药—创新药”夹层期对权益定价权的一次暴力重估。

同源康要撕的不是一份合同，而是以1.5亿元把一款肺癌创新药全国总代理权给自己人的那个历史决定。

1.5亿元的“不可撤销” 汇宇制药为何只撑了五个多月

先把时间拨回到2025年8月25日。

这一天，汇宇制药董事会审议通过《关于拟签署<同源康“TY-9591”产品的全国总代理协议>暨关联交易的议案》；随后该议案在9月15日的股东大会上获通过；半年后的2026年2月9日，汇宇制药全资子公司汇辰昕与同源康正式签约。

依据协议，同源康将TY-9591中国大陆地区的全国总代理权排他性授予汇辰昕，且不可撤销或更改，里程碑款项1.5亿元。

但截至7月22日，汇宇制药一分钱没付，理由是“尚未满足款项支付的条件”。

这就很有意思了。

一份“不可撤销”的协议，签完五个月买方没付钱，卖方反手起诉说协议“不成立”，然后转身跟齐鲁制药签了一份潜在总对价超27亿元的合作，包括3亿元现金首付款、4亿元认购同源康H股、最高20.6亿元监管批准与适应症扩展里程碑付款。

价差18倍。这已经不是“后悔”两个字能解释的了，这是同源康用脚对1.5亿元的定价投了否决票。

更关键的是，汇宇制药1.5亿元买的是“代理销售权”，本质上就是销售渠道。而齐鲁制药花27亿元拿到的是从原料药开发、生产到商业化全链条的主导权，外加“认亲”（认购H股）。

图片来源：同源康公告

这是两个完全不同量级的交易，很明显同源康当初那纸协议把一款三代EGFR抑制剂的商业化权益，按仿制药代理的逻辑给“贱卖”了。

关联方交易的“定价失灵”？

在这场纠纷中，有个绕不开的背景——汇宇制药实控人、董事长丁兆曾经是同源康的董事，2025年3月才辞任。按照上市规则，董事离职后满一年关联关系才解除，也就是说2026年2月9日签约时，同源康仍是汇宇制药的关联方，这份总代理协议属于关联交易。

图片来源：同源康公告

关联交易的敏感点从来不在“关联”本身，而是定价是否公允。

一款自主研发的、口服不可逆三代EGFR抑制剂、瞄准一线NSCLC和脑转移这个临床痛点的创新药，全国总代理权只挂了1.5亿元。

这个价格放在创新药BD市场里，公道不公道？市场已经用27亿元的答案替同源康回答了。

所以说，这场代理权之争不是同源康变卦，而是关联方之间的初始定价机制在创新药价值重估面前彻底失灵。当一款药的市场价值（27亿元）被第三方用真金白银标出来之后，1.5亿元那份“自家人协议”就再也坐不住了。

仿制药企的“创新代理”美梦并不好做

再把镜头转到汇宇制药这边。汇宇制药是一家以仿制药起家的上市公司，市值不到70亿元。它为何愿意花1.5亿元去拿一款还没商业化的创新药总代理？

这里就不得不提仿制药行业的集体焦虑。

集采常态化以来，同质化普仿品种平均降幅超70%，部分常规注射剂、基础口服药降幅超90%。仿制药企业陷入“中标不赚钱、不中标丢市场”的两难。

随着第十二批国家集采落地，省级联盟集采常态化，税务—医保数据互通让CSO、推广费、票据全部纳入信用评价，仅靠低价投标和招商代理已经很难站稳市场。

在此背景下，向创新药企转型也就成为仿制药企的必经之路，汇宇制药也不例外。

TY-9591看起来是个完美产品，“三代EGFR抑制剂”“肺癌大市场”“口服给药”这些标签，再加上脑转移适应症这个差异化切入点。汇宇制药用1.5亿元锁定全国总代理，逻辑上没毛病。

但问题是，仿制药企做创新药代理天生就“矮人一头”。

创新药的商业化核心是学术推广，是讲清楚临床价值、做医生观念教育。它不是进院、铺货、客情维护那套仿制药销售打法能搞定的。自建学术推广团队，前期投入至少3亿元到5亿元，没有三五年形不成战斗力。

汇宇制药作为一家仿制药基本盘还在“流血”的企业，有没有这个耐心和财力？答案是存疑的。

需要注意的是，即便在这1.5亿元的里程碑款项，汇宇制药拖了五个月没付，理由是“付款条件未成就”。而当同源康转头给出27亿元的参照时，汇宇制药的犹豫就成了同源康撕毁协议的口实。

汇宇制药既不是传统的CSO（没那么强的渠道网络），也不是创新药企（没有学术推广的DNA），花1.5亿元买个“中间商”的位置，在创新药全链条价值分配里，注定是议价能力最弱的那一环。

同源康的底气：用“重估”换“重生”

再看同源康，这家公司市值约26亿港元（折合人民币约22.4亿元），TY-9591就是其核心资产之一。

同源康为什么敢撕协议？因为它手里有了27亿元的“offer”。

齐鲁制药这样的头部药企，有规模化产能，有覆盖全国的学术推广团队，有从原料药到制剂的全链条能力。

把TY-9591交给齐鲁制药，同源康能拿到的不只是3亿元首付，还有4亿元的股权认购（相当于一次定向融资）以及最高20.6亿元的里程碑。对同源康来说，这些钱能直接输血管线研发，能让它在创新药的“烧钱期”多扛几年。

要知道，创新药企最怕的不是没产品，而是产品在“夹层期”卡住。也就是仿制药基本盘被集采碾压，创新药还没放量，研发刚性烧钱，资本市场耐心耗尽。

一款创新药从上市到规模化销售，至少需要一到两年的市场培育期，从首个产品上市到成为真正的增长引擎往往需要三到五年。同源康作为Biotech，最缺的就是这段时间里的现金流。

齐鲁制药的这27亿元本质上是给同源康买了“时间”；而汇宇制药的1.5亿元，只买了“渠道”。

这场纠纷给行业留下的一道真问题

抛开同源康和汇宇制药的恩怨，这件事戳到了中国医药行业一个更深的痛点——创新药的权益定价权到底该听谁的？

过去十几年，中国创新药BD市场不成熟，很多Biotech为了活下去，在早期就把核心管线的权益以“代理”或“授权”的形式低价出让，买方往往是有关联关系的传统药企。

这种“自家人抱团”的模式在行业上行期皆大欢喜。可一旦第三方给出一个公允的、市场化的价格，原先的低定价就显得十分刺眼。

TY-9591的1.5亿元与27亿元就是这个反差的具象化体现。

对仿制药企来说，想靠“关联方低价锁定创新药代理权”来转型，这条路越来越走不通了。创新药的商业化能力是几十年学术推广底蕴堆出来的，不是1.5亿元里程碑款能买到的。

汇宇制药想用代理模式切入创新药，实质上是在用仿制药的打法打创新药的仗。这套打法在TY-9591身上，从一开始就注定了议价能力的弱势。

而对Biotech们来说，同源康的选择倒是提供了一种新的思路——当发现权益被低估时，敢于用法律手段重新谈判，比忍气吞声继续履约更有价值。

当然，这需要底气，需要有27亿元这样的“offer”在手里。没有底气的Biotech仍然只能在关联方低价协议里挣扎。

结语：代理权之争 争的绝不只是代理权

回过头看，同源康与汇宇制药的这场互诉表面上是合同纠纷，底下是两件事：

第一，创新药权益定价的市场化进程，正在用“诉讼”这一最激烈的方式去修正早期关联方交易的不公允。

第二，仿制药企的“创新转型”，不能靠“代理”走捷径。

创新药的权益从来不是靠“不可撤销”四个字就能锁死的，靠的是它的真实估值。当估值被发现的那一刻，所有的“不可撤销”都得让路。