涉嫌欺诈发行 思创医惠董事长10年禁入

作者：三石

又一上市公司欺诈发行被监管重罚。

2022年10月28日，思创医惠（300078.SZ）发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。历时近1年，中国证监会对思创医惠的调查结果出炉。

2023年9月25日，思创医惠公布浙江证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因欺诈发行违法行为，该公司被罚款8570万元，时任董事长、总经理章笠中被罚款750万元，并被处以10年市场禁入。

思创医惠成为全面注册制以来，首个可转债发行文件编造重大虚假内容的案例。截至目前，思创医惠最新收盘价4.4元/股，较2015年高位29.59元/股已跌超85%，总市值为38.01亿元。

对此，有律师认为，于2019年报发布之日至2022年10月28日（含当天）期间买入，并在之后卖出或仍持有而亏损的投资者，有望获得赔付。

首例可转债造假发行罚单出炉

关于此次处罚的根源，要从3年前谈起。2020年7月，思创医惠申请发行可转债，发行规模为8.17亿元。之后，浙江证监局对思创医惠进行立案调查。

在调查中发现，思创医惠董事长章笠中知晓并授意员工造假，部分公司高管也未尽到应有的注意义务，这使得公司2019年、2020年年度报告中存在虚假记载。

具体来看，思创医惠涉嫌通过全资子公司医惠科技有限公司，与杭州闻然信息技术有限公司等主体开展虚假业务，2019年累计虚增营业收入3492.93万元，虚增利润3302.17万元，占当期利润总额20.03％。

另外，思创医惠涉嫌通过医惠科技与杭州闻然等主体开展虚假业务，以及提前确认相关业务收入、成本等，在2020年1-9月累计虚增营业收入6096万元，虚增利润5237万元，占当期利润总额56.81%。

2020年全年，思创医惠累计虚增营业收入9646.88万元，累计虚增成本922.82万元，虚增利润8394.14万元，占当期利润总额67％。

2020年7月，思创医惠公开披露《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》申报稿；2021年1月，思创医惠公开披露《募集说明书》，包含2017-2019年及2020年1-9月的财务数据。

对此，浙江证监局认为，思创医惠前述公开发行文件编造重大虚假内容的行为，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述的违法行为；2019年年报、2020年年报未能如实披露，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

针对欺诈发行违法行为，浙江证监局拟对思创医惠处以8170万元罚款；对时任董事长、总经理章笠中处以500万元罚款；对时任财务总监王凛，时任副董事长、副总经理、董事会秘书孙新军各处以200万元罚款。

针对信息披露违法行为，浙江证监局拟责令思创医惠改正，给予警告，并处以400万元罚款；对章笠中给予警告，并处以250万元罚款；对王凛、孙新军给予警告，并各处以100万元罚款；对汪骏给予警告，并处以50万元罚款。

同时，由于章笠中在违法行为中的严重性，浙江证监局决定对其采取市场禁入措施，在未来的10年内无法参与市场活动。根据市场准入规定，自这一决定宣布之日起，章笠中将无法继续担任公司董事监事高级管理职务。

值得注意的是，与章笠中一同受到处罚的高管中，董事会秘书孙新军和监事会主席汪骏已于2021年8月辞去职务，财务负责人王凛也在2021年11月辞职。

思创医惠的前世今生

思创医惠的前身是杭州中瑞思创科技有限公司，由路楠、俞国骅共同投资设立，于2003年11月20日在杭州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。

最初，中瑞思创以EAS产品制造为主导产业，主要产品有硬标签、射频软标签、声磁软标签等，后来涉足RFID产品的设计与制造领域，生产模式OEM和ODM兼有。

2010年4月，中瑞思创在深交所创业板成功上市，发行价为58元/股。但上市后一直处于破发状态。

2012年，由于全球经济形势尤其是欧美经济疲软，以及海外投资收入不佳等因素影响，中瑞思创业绩开始出现一定幅度下滑。从这时候起，中瑞思创开始谋求转型。

2013年，中瑞思创开启频繁的收购之旅，先后收购世纪超讯51%股权、钜芯科技25%股权、思创超讯19%股权、华洁医疗75%股权等。

两年后，中瑞思创迎来彻底转型。2015年，中瑞思创与医惠科技有限公司进行资产重组，出资10.87亿元收购医惠科技100%股权，医惠科技的实控人为章笠中。

重组完成后，公司名字由“中瑞思创”变更为“思创医惠”，主营业务也变更为以智慧医疗产业为核心，带动物联网相关产业发展。同时，医惠科技董事长兼总经理章笠中被聘任为上市公司总经理。

之后，路楠逐渐放弃思创医惠经营权，并于2017年辞任董事长，由章笠中接任。2019年，路楠分别与公司部分股东解除了一致行动人关系，思创医惠变为无实控人及控股股东。

随着限售股解禁，路楠和俞国骅开始频繁减持套现。思创医惠成立设立时，路楠、俞国骅分别出资2250万元、2110万元，持股比例分别为45%、42.20%。上市之初，路楠、俞国骅二人持股比例分别为33.58%、31.49%，路楠还通过博泰投资持有4.48%股权。

2014年、2017年，路楠通过二级市场进行两次较大规模减持，合计套现2.74亿元。其控制的博泰投资从2013年9月至2018年11月，合计进行5次减持，套现约1.89亿元。

作为公司第二大股东，在公司上市之前，俞国骅并未作出股份锁定承诺。公司上市次年，即2011年5月5日，股票一解禁就立马开始减持，当天就减持100万股，套现2165万元。

据不完全统计，截至2020年初，路楠和俞国骅累计套现19.41亿元，加上未曾披露的俞国骅减持套现，二人套现超20亿元。

随着原大股东的持股下降，章笠中实控的医惠集团也晋升为第一大股东。截至2023年上半年，路楠对思创医惠的持股比例降至7.26%，俞国骅已经不在持股超5%的股东之列，掉落思创医惠大股东名单。

社保基金的“长情股”

经过2015年的并购重组，思创医惠的业绩焕然一新。2015-2016年，公司扣非后净利润均有明显提升。此时，公司业务结构也由“RFID+EAS+智慧医疗”调整为“商业智能+智慧医疗”。

2017年，章笠中接任董事长，释放出明显侧重智慧医疗的信号。不过，2016-2018年，思创医惠营收分别为10.89亿元、11.12亿元和12.95亿元，未有明显增长，2016年扣非后净利润达到1.76亿元峰值后再也未能实现超越。

进入2021年，思创医惠由盈转亏，全年净亏损7.34亿元。由于公司业绩持续下滑，章笠中开始尝试切割，让出权力。

2021年9月，医惠集团及其实控人章笠中以6.57元/股的价格，向海南南海云控股股份有限公司（简称“南海云”）转让6085万股股份，总价格为4亿元。同时，将剩余合计持有的5465万股股份的表决权委托给南海云。

目前，南海云因控制13.87%对应的表决权为思创医惠第一大股东，医惠集团持股3.48%为第四大股东，章笠中持股2.85%为第五大股东。但思创医惠仍为无实控人、无控股股东。

9月26日，思创医惠披露，医惠集团和章笠中所持部分公司股份被司法冻结及轮候冻结。其中，章笠中被司法冻结645万股，占总股本的0.75%，被轮候冻结1000万股，占总股本的1.16%；医惠集团被轮候冻结超626万股，占总股本的0.73%。

此前，有投资者提问：“云海链既不想取得控制权，又要参与公司的治理。当初股权转让协议提及的继续增持、非公开增发等股权运作，无一落地成为现实。云海链出资4亿元获得上市公司股权，目前账面损失1.6亿元左右。云海链入驻思创医惠，有何目的？”

针对上述问题，思创医惠表示，云海链基于对上市公司发展前景及价值的认可，通过协议转让的方式受让上市公司股份，以期发挥资源协同和专业优势，在数字化区块链应用技术维度，云海链与上市公司形成战略协同，共同打造智慧医疗与区块链技术的融合和场景应用案例，为中国健康医疗平台建设作出更大的贡献，并提供更优质的服务。

值得注意的是，思创医惠还是社保基金“长情股”。从2013年三季度起，全国社保基金四一一组合进入前十大流通股东行列；同年四季度，社保基金一一零组合和零八组合同样进入前十大流通股东行列。目前，社保基金一一八组合依旧持有思创医惠645.74万股。

另外，早在2019年，还有5.3亿元基金资金“进场”。认购对象主要为四个基金机构，浙江深改产业获配金额1.50亿元，南方基金获配金额2.24亿元，银华基金获配金额1.49亿元，红土创新基金获配金额0.50亿元。

思创医惠遭到重罚之后，这些基金将何去何从？我们拭目以待。