鲁南制药股权代持案宣判 金杜律所合伙人转移资产违背职业道德

作者：橘颂

来源：GPLP犀牛财经（ID：gplpcn）

7月20日，随着东加勒比海最高法院商业法庭公布判决书，鲁南制药集团股份有限公司（下称“鲁南制药”）前董事长赵志全之女赵龙与金杜律所合伙人王建平夫妇等人的股权纠纷水落石出。

（来源：东加勒比海最高法院商业法庭判决书）

根据判决书中透露的信息，此次纠纷起源于鲁南制药在20年前的一次“股权代持”操作。但这已经不是这部分股权第一次引发纠纷了。

上世纪90年代，为了享受中外合资企业的税收优惠政策，鲁南制药与烟台发展旗下的美国子公司鲁信公司进行合资，由鲁信公司持有鲁南制药25.70%的股份。但到了2001年，鲁南制药与鲁信公司达成协议，将鲁信公司持有的鲁南制药股份转让给了凯伦美国公司，而这家公司是金杜律所合伙人王建平的妻子魏某在美国设立的公司。

不过，据南方网2001年的报道，鲁信公司作为烟台发展的全资子公司，其转让股权的决定并未得到烟台发展董事会的同意，原因是2000年烟台发展50%以上的净利润来源于对鲁南制药的投资收益，烟台发展并不想放弃这一株“摇钱树”。

当时为鲁南制药代理该案件的律师正是金杜律所的王建平，他认为这起股份转让案件符合其发生地美国的法律，且股权转让已经完成备案，因此烟台发展的要求是无效的。

诚如王律师所言，此次股权转让最终成功进行了下去。2001年，鲁南制药与凯伦美国公司签订了《股权代持协议》以及《股权转让协议》，协议规定由鲁南制药出资，委托凯伦美国公司代持其25.70%的股份，并根据鲁南制药的指示行使股东权利。

但经过法院认定，这部分股权是由赵志全通过自有资金购买的，赵志全应是最终受益人。

其后，凯伦美国公司持有的鲁南制药及其子公司的股权通过新设BVI公司、信托等方式进行了数次调整，最终由魏某的安德森公司代持。2011年，魏某宣布设立“赵氏信托”负责管理上述股权及其他财产。

但2014年赵志全去世后，魏某便试图“暗度陈仓”，转移上述资产。这一情况在2017年被赵龙发现后，双方最终对簿公堂。

经过数年的审理，东加勒比海最高法院商业法庭认为，律师王建平夫妇通过设立公司、信托方式将案涉股权转走的行为严重违反了信托条款，赵龙作为案涉股权的所有人，有权追回案涉股权。

在判决书中，法官表示，律师王建平掌握中美两国不同法系的制度，但他却屡屡作出违背法律或职业道德之事。

GPLP犀牛财经就上述事件向金杜律师事务所进行了求证，金杜律所方面表示，王建平确系该司人员，但未对其他事件做出表态。

虽然法院已经做出了判决，确认了赵龙对于上述股权的所有权。但鉴于该案的股权目前由两家香港公司持有，因此该法院是否能够对这部分股权行使管辖权尚且存疑。针对该案件未来的走向，GPLP犀牛财经将持续关注。

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